盈谷股份向杜凯等 18名投资者定向发行不超过 143,340,000股股票

　　《北京市康达律师事务所关于宁夏盈谷实业股份有限公司 定向发行股票的法律意见书》（康达股发字【2023】第 0263号）

　　中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，不包含香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）

　　本所接受公司的委托，担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行相关事项出具法律意见。本所律师在检查、验证公司相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

　　本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层。本所总部设在北京，在西安、深圳、海口、上海、广州、杭州、沈阳、南京、天津、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、武汉、郑州、长沙、厦门、重庆、合肥、宁波设有分支机构，本所业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。

　　本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的事实或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，

　　以及本所律师从上述机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认单材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

　　本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本《法律意见书》仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

　　本所同意公司部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按股转系统要求引用本《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关 材料和事实的基础上出具法律意见如下:

　　根据公司持有的石嘴山市市场监督管理局于2022年9月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：21W），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司基本情况如下：

　　半导体与光伏材料生产设备的生产、销售；晶体硅材料、硅片、太阳 能电池组件、太阳能供电电源、金砂、金矿石、黄金制品的销售；太 阳能技术服务；黄金设备的研发及销售；黄金生产技术的研发、技术 转让及技术服务；不动产租赁；建筑工程；电力工程＊＊＊（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据发行人现行有效的《公司章程》等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法设立并有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要解散的情形。

　　2014年6月27日，全国股转公司出具《关于同意宁夏盈谷实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]759号），同意发行人股票在股转系统正式挂牌并公开转让。

　　2016年6月27日，全国股转系统正式对挂牌公司实施分层管理，盈谷股份成为首批创新层企业。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人为全国股转系统创新层挂牌公司，证券简称为“盈谷股份”，证券代码为“830855”。

　　《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行”。经本所律师逐项核查，发行人符合上述要求，具体如下：

　　根据发行人书面确认，并经本所律师于信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、全国股转系统信息披露网站等查询，报告期内，发行人不存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形。

　　经核查，发行人已根据《公司法》《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等的规定制定并完善了《公司章程》，建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理层体系，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内部管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师于全国股转系统信息披露网站查询，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，发行人已按相关规定履行了信息披露义务。

　　经核查，报告期内，发行人不存在因信息披露违规或违法被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形，不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

　　本所律师在本《法律意见书》正文部分“五、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”详细披露了本次发行对象的相关情况。

　　经核查，本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等相关法律法规、规范性文件关于发行对象的要求。

　　根据《定向发行说明书》《宁夏盈谷实业股份有限公司2022年年度报告》等资料及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或消除影响的情形。

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体书面确认，并经本所律师登陆信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等进行查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员等相关主体均未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

　　综上，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

　　经核查，发行人《公司章程》的制定和修改符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件的规定；发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会相关议事规则，三会会议的召集、

　　召开程序、决议内容及其签署均符合《公司法》《公司章程》的相关规定；发行人关联交易已履行相应审议程序，不存在损害发行人利益的关联交易；发行人已经建立会计核算体系、制定投资者关系、财务会计、安全生产等方面的管理制度，已建立防止股东及其关联方资金占用相关制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　综上，本所律师认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

　　《公众公司办法》第四十九条规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至本次发行股东大会的股权登记日2023年5月8日，发行人的股东共333名，已超过200名；本次发行对象共18名，本次发行完成后，发行人股东人数累计超过200人。

　　综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后累计股东人数超过200人，根据《公众公司办法》第四十九条的规定，本次发行需经全国股转系统自律审查，并报中国证监会履行注册程序。

　　经核查，发行人现行有效的《公司章程》未对现有股东是否享有优先认购权进行规定。

　　发行人分别于2023年4月27日、2023年5月15日召开公司第四届董事会第二十八次会议和2023年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《公司在册股东就本次定向发行的股票无优先认购权》的议案。

　　根据《定向发行说明书》和前述会议决议，发行人本次发行不作优先认购安排，现有在册股东就公司本次定向发行的股票不享有优先认购权。

　　综上，本所律师认为，本次发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》和《定向发行规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。……” 《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者”

　　《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易”。

　　根据发行人第四届董事会第二十八次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议、《定向发行说明书》及《股票发行认购协议》，本次发行为发行对象确定的发行，已确定发行对象共18名，包括非自然人投资者6名，自然人投资者12名，发行对象及其认购情况如下：

　　浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 F2015

　　实业投资,投资管理,投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）

　　成立于 2011年 9月 26日，登记编号为 P1000519，登记时间为 2014年 4月 22日

　　一般经营项目是：房地产项目的投资，投资咨询。（不含证券、 保险、银行业务及其他法律及行政法规），许可经营项目是：无

　　根据深圳市鸿瑞深投资合伙企业（有限合伙）书面确认，并经本所律师核查，深圳市鸿瑞深投资合伙企业（有限合伙）不属于依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的需要进行登记的私募基金管理人或需要进行备案的私募基金。

　　深圳中企华南会计师事务所（普通合伙）于2023年5月9日出具“中企会验字[2023]001号”《验资报告》，经审验，截至2023年5月9日止，深圳市鸿瑞深投资合伙企业（有限合伙）已收到合伙人深圳市鼎鸿资产管理有限公司缴纳出资第一期合计人民币100万元整，占合伙企业出资比例的8%，以货币形式出资。

　　（7）杜凯，男，1978年4月出生，身份证号4******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市朝阳区核桃园********。1998年7月至今，任大唐国际发电股份有限公司北京高井热电分公司职员。

　　（8）李月，女，1976年9月出生，身份证号（香港永久性居民身份证号）R5202***，中国香港籍，住址为广东省东莞市塘厦镇********。2008年12月至2013年2月，任东莞市盛茂源贸易有限公司董事总经理；2010年3月至今，任新祺科技（东莞）有限公司董事总经理。

　　（9）林筱玲，女，1956年7月出生，身份证号7******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为成都市天府新区武汉路********。1994年至2004年，任成都市温江区妇幼保健院副院长，现已退休。

　　（10）凌观生，男，1967年4月出生，身份证号4******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省东莞市塘厦镇********。1995年3月至2006年5月，任职于东莞市塘厦水电空调设备安装工程有限公司；2006年6月至2016年7月，任职于东莞市金凌鞋材制品有限公司；2014年10月至今，任东莞市塘晟实业投资有限公司执行董事兼经理；2022年2月至今，任东莞市永晟市政设施管理有限公司监事。

　　（11）沈文杰，男，1956年3月出生，身份证号3******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为宁夏银川市兴庆区********。1995年至2003年，任职于银川市乳品厂；2003年至2016年，任银川维维北塔乳业股份有限公司职员，现已退休。

　　（12）施佳露，男，1971年9月出生，身份证号9******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市徐汇区百色路********。1991年9月至今，任上海市工商外国语学校教师。

　　（13）吴跃群，男，1971年7月出生，身份证号7******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省杭州市萧山区********。1990年1月至1993年7月，任职于萧山化工总厂有限公司；1993年7月至1997年12月，任职于深圳万盛发展有限公司；1999年12月至今，任金华三星化工有限责任公司董事长。

　　（14）谢家兴，男，1995年12月出生，身份证号2******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为江西省赣州市南康区********。2017年至2021年，任职于互怡信息技术（上海）有限公司；2021年至今，任杭州融识科技有限公司前端开发工程师。

　　（15）谢志平，男，1965年4月出生，身份证号4******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市龙华区观澜大和路********。1987

　　年7月至2001年10月，任四川省南充市信托投资公司深圳分公司总经理；2001年10月至今，任富鼎投资管理有限公司执行董事。

　　（16）叶露，女，1969年10月出生，身份证号0******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市福田区********。1992年至1997年，任职于深圳市中百棉贸易有限公司；1998年至今，任深圳市润荣诚贸易有限公司部门经理。

　　（17）叶吟丹，男，1978年10月出生，身份证号0******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市徐汇区高安路********。2001年7月至2013年9月，任职于上海市徐汇区人民法院；2013年9月至2014年8月，任职于上海市徐汇区监察局；2014年9月至2016年6月，任上海云峰（集团）有限公司法务中心副总经理；2016年6月至2018年12月，任上海市原本律师事务所律师；2018年12月至今，任北京市环球律师事务所上海分所律师。

　　（18）赵顺，男，1981年9月，身份证号9******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市房山区城关街道羊头岗村********。2012年至2021年，任北京昌荣伟业科技发展有限公司副总经理；2022年至今，任北京箕星新能源有限公司监事。

　　经核查，上述非自然人投资者中，宁波梅山保税港区金信惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）、祺诚六期私募证券投资基金系依法设立的私募基金，均已办理私募基金备案，其基金管理人均已依法办理私募基金管理人登记；国金证券股份有限公司、东北证券股份有限公司系依法设立的证券公司，且实收股本总额均在100万元人民币以上；深圳市鸿瑞深投资合伙企业（有限合伙）系依法设立的有限合伙企业，实缴出资额在100万元人民币以上。上述非自然人投资者均符合《投资者适当性管理办法》第四条或第七条的相关规定，均已开通全国股转系统证券账户及创新层股票交易权限，符合投资者适当性管理要求。上述自然人投资者中，本所律师已取得其关于符合全国股

　　资料，相关投资者均已开通全国股转系统证券账户及创新层股票交易权限，符合投资者适当性管理要求。

　　经访谈发行对象，发行对象中的11名新增自然人投资者与公司、公司实际控制人均不存在业务往来等潜在关联关系。该等投资者参与本次定向发行的投资目的是看好光伏行业发展前景及公司后续的高速成长性，希望参与公司的股权投资获得股权增值或投资收益。

　　综上，本所律师认为，本次发行对象符合《公众公司办法》《定向发行规则》和《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的有关规定。

　　六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见

　　根据发行对象书面确认及《定向发行说明书》等资料，并经本所律师于信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等进行查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情况，不属于失信联合惩戒对象。

　　根据发行对象书面确认及《定向发行说明书》《股票发行认购协议》等资料，发行对象拟认购的公司股票均为发行对象真实持有，不存在通过委托持股、信托持股或者其他协议安排方式代他人持有股份的情形。

　　根据相关非自然人投资者营业执照及公司章程/合伙协议、《定向发行说明书》等资料，并经本所律师核查，相关非自然人投资者为经备案的私募基金、证券公司或其他从事投资业务的有限合伙企业，符合投资者适当性管理要求，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。

　　综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持、不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的持股平台，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》关于发行对象的相关要求。

　　根据发行的发行对象书面确认，相关自然人投资者/法人机构投资者参与本次发行的认购资金均来源于自有资金；相关私募基金投资者以私募股权投资基金/私募证券投资基金参与认购的，该等私募基金均已依法备案。发行对象参与本次发行认购资金来源合法合规，不存在以信托、委托或其他代他人（包括自然人、公司或企业）持股的情况，不存在为他人代为缴款情形，不存在以非法募集他人的资金进行投资的情形。

　　综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金系自有资金，合法合规，资金来源符合《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等相关法律法规、规范性文件的规定。

　　根据发行人提供的相关会议文件并经本所律师在股转系统信息披露网站查询，发行人就本次定向发行履行了以下决策程序：

　　2023年4月27日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《〈宁夏盈谷实业股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》《提请股东大会授权董事会全权处理公司本次定向发行相关事宜的议案》《设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》《公司在册股东就本次定向发行的股票无优先认购权的议案》《拟修订

　　公司章程的议案》《提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次定向发行有关的议案。

　　2023年4月27日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《〈宁夏盈谷实业股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》《设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》《公司在册股东就本次定向发行的股票无优先认购权的议案》《拟修订公司章程的议案》等与本次定向发行有关的议案。

　　经核查，公司监事会已对本次发行文件进行审核并出具书面审核意见，监事均已签署书面确认意见；2023年4月28日，公司于全国股转系统网站披露了《宁夏盈谷实业股份有限公司监事会关于股票定向发行相关文件的书面审核意见的公告》（公告编号：2023-014）。

　　2023年5月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，以特别决议程序审议通过了《〈宁夏盈谷实业股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》《提请股东大会授权董事会全权处理公司本次定向发行相关事宜的议案》《设立募集资金专项账户并签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》《公司在册股东就本次定向发行的股票无优先认购权的议案》《拟修订公司章程的议案》等与本次定向发行有关的议案。

　　经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人已就本次发行履行了董事会、监事会及股东大会审议程序，上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人监事会已对董事会编制的本次定向发行文件进行审核并出具书面审核意见，监事均已签署书面确认意见；发行人本次定向发行相关决策程序合法、有效。

　　根据发行人书面确认及发行人公开披露的信息等资料，并经本所律师核查，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股及优先股股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《公众公司办法》关于协议收购过渡期相关规定的情形。

　　（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

　　根据公司提供的《营业执照》《全体证券持有人名册》（截至审议本次发行相关议案的股东大会的股权登记日，即2023年5月8日）及《定向发行说明书》，公司不属于国有资本控股或实际控制的企业，不属于外商投资企业。因此，发行人就本次发行不涉及需要履行国资、外资主管部门审批、核准或备案等程序的情形。

　　根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行对象中的非自然人投资者不存在类别为“国有法人”的企业或外商投资企业，不涉及履行国资、外资主管部门审批、核准或备案的情形；自然人投资者中，除李月为香港永久性居民外，其他均为无境外永久居留权的中国国籍公民。

　　根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》的规定，李月通过本次定向发行对发行人的投资不属于外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制性准入领域。同时，根据《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息报告有关事项的公告》的规定，自2020年1月1日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，只需根据《外商投资信息报告办法》和《关于外商投资信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息。因此，本次发行无需履行外资审批、核准或备案程序，但应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

　　根据公司提供的《全体证券持有人名册》，截至本次发行股东大会股权登记日（即2023年5月8日），公司的股东为333名，已超过200名；本次发行对象共计18名，本次发行完成后后，发行人股东人数累计超过200人。根据《公众公司办法》第四十九条的相关规定，本次定向发行尚需经全国股转系统自律审查，并报中国证监会履行注册程序。

　　综上，本所律师认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，不需要履行国资、外资主管部门审批、核准或备案程序；本次发行尚需经全国股转系统自律审查，并报中国证监会履行注册程序。

　　公司与本次发行对象于2023年4月27日签署了《股票发行认购协议》。公司分别于2023年4月27日、2023年5月15召开第四届董事会第二十八次会议、2023年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》。公司于2023年4月28日在股转系统披露了《定向发行说明书》，对《股票发行认购协议》的主要内容进行了披露。

　　经核查，《股票发行认购协议》由发行人与本次发行认购对象签署，合同当事人主体资格均合法有效。《股票发行认购协议》对发行对象拟认购股票的数量、认购价格、限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、争议解决、生效条件等内容作了约定，不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，是当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。

　　根据《股票发行认购协议》，该协议自公司董事会、股东大会批准本次发行事宜、公司取得全国股转公司出具的关于本次定向发行的无异议/同意函，且公司取得中国证监会关于本次定向发行的批复之日（以最后一个条件满足时的日期为准）起生效。

　　根据发行人及发行对象的书面确认，并经本所律师访谈各发行对象，核查《股票发行认购协议》《定向发行说明书》等文件，公司与认购对象，公司控股股东、实际控制人与认购对象之间不存在任何形式的对赌协议（包括但不限于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款）、特殊投资协议（包括但不限于《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》规定的特殊投资条款）、估值调整协议以及任何可能损害发行人或者其股东合法权益的特殊协议或安排。

　　综上，本所律师认为，《股票发行认购协议》的相关当事人符合相应的主体资格要求，协议是当事人真实意思表示，协议内容不违反法律、行政法规中有关效力性强制性规定，合法有效；发行人及其控股股东、实际控制人与发行对象之间不存在任何形式的对赌协议（包括但不限于业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款）、特殊投资协议、估值调整协议以及任何可能损害发行人或者其股东合法权益的特殊协议或安排，符合《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等法律法规、规范性文件的规定。

　　根据公司提供的资料及《定向发行说明书》，并经本所律师核查，本次定向发行对象不属于公司的董事、监事、高级管理人员，不会通过本次定向发行成为公司第一大股东或者实际控制人，不存在法定限售情况。

　　根据《定向发行说明书》《股票发行认购协议》，发行对象对本次认购的股票无自愿限售的承诺。如全国股转系统另有规定的，则股票限售安排将按照相关规定执行。

　　综上，本所律师认为，本次定向发行不存在法定限售规定或自愿限售安排，符合《公司法》《公众公司办法》《定向发行规则》及其他法律、行政法规和规范性文件的要求。

　　根据《定向发行说明书》，本次发行募集资金用途包括补充流动资金、偿还借款/银行贷款及项目建设。不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已制订《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督、用途变更等内容进行了规定，并于2016年9月28日在全国股转系统官网披露。

　　发行人分别于2023年4月27日、2023年5月15日召开第四届董事会第二十八次会议和2023年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《设立募集资金专项账户并签署的议案》，就本次定向发行，发行人拟设立募集资金专用账户存放本次发行的募集资金，并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

　　公司分别于2021年10月11日、2021年10月27日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《宁夏盈谷实业股份有限公司股票定向发行说明书》等议案，发行价为1.04元/股，发行股票数量为144,230,770股，全部用于购买旭樱新能100%股权。公司于2022年7月29日收到中国证监会核发的《关于核准宁夏盈谷实业股份有限公司定向发行股票的

　　批复》（证监许可[2022]1659号），2022年8月26日起上述144,230,770股新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

　　2022年8月5日，旭樱新能100%股权过户至公司名下，完成股权交割并办理完毕工商变更登记，旭樱新能成为公司全资子公司。

　　综上，本所律师认为，本次发行募集资金用途合法合规；发行人已制订并披露了符合《公众公司办法》《定向发行规则》等法律法规、规范性文件规定的《募集资金管理制度》；发行人拟设立本次发行募集资金专户并与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，符合募集资金专户管理的要求；前次发行不涉及募集资金的情况，不存在违反募集资金存储、管理和使用相关规定的情形。

　　1.本次发行前，公司实际控制人为龙曦，张建新、张建生、华伟不属于共同实际控制人

　　根据《定向发行说明书》及发行人提供的《全体证券持有人名册》等资料，并经本所律师核查，本次发行前，公司的实际控制人为龙曦。龙曦直接持有发行人0.35%的股份；持有盈谷信晔70%股权，能够决定其表决权形式，通过盈谷信晔拥有发行人12.88%股份的表决权；另外，现有股东张建新、张建生、华伟是龙曦一致行动人，持有公司股份数分别为35,625,000股、31,730,770股、23,076,923股，占公司总股数的比例分别为12.33%、11.00%、8.00%。因此，龙曦通过直接和间接方式控制公司44.56%股份的表决权，能够对公司产生重大影响，为公司的实际控制人。

　　经核查，2021年10月11日，龙曦（甲方）与张建新、张建生、华伟（乙方）签订《一致行动协议》，约定协议各方在决定公司重大事项及日常经营管理事项，包括但不限于公司股东大会审议表决事项、股东提案权、提名权的行使及公司章程规定的其他股东职权，董事会审议事项及其他与公司经营相关的需要各方作出

　　决策的事项时，采取一致行动。《一致行动协议》第2条、第3条明确规定，在一致行动过程中，各方意见不一致时，均应以甲方或甲方直接、间接控制的公司股份表决意见一致。从《一致行动协议》的目的和内容上看，各方签署一致行动协议的目的是保障甲方对公司的控制地位，各方不具有共同控制公司的意思表示或约定。

　　张建新、张建生、华伟已出具《关于不谋求宁夏盈谷实业股份有限公司控制权的承诺函》，承诺其认可并尊重北京盈谷信晔投资有限公司作为公司控股股东的地位，不存在谋求公司控制权的意图，不参与任何影响盈谷信晔作为公司控股股东地位的活动，不参与公司董事的提名并承诺在公司股东大会会议表决中对盈谷信晔提名的董事投同意票。

　　《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》规定，“申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依据的事实和证据。共同控制权一般通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确。” 根据上述规定，结合《一致行动协议》具体内容和张建新等人出具的不谋求公司控制权的承诺函，张建新、张建生、华伟不属于公司共同实际控制人，而是实际控制人的一致行动人。

　　2.本次发行完成后，龙曦仍为公司实际控制人，公司控制权能够保持稳定 本次发行完成后，龙曦直接持股比例为0.23%，通过盈谷信晔间接控制公司 8.60%股份的表决权，一致行动人张建新、张建生、华伟合计持股比例为20.94%。

　　龙曦直接持有以及通过盈谷信晔及一致行动人能够实际控制公司29.77%股份的表决权，为控制表决权比例最高的股东，能够对公司产生重大影响，仍然为公司实际控制人。

　　公司股权结构分散，其他股东持股比例较低，不会影响龙曦对公司的控制权，公司控制权能够保持稳定。本次发行对象已出具不谋求控制权的承诺函，本次发

　　行对象均认可龙曦为公司的实际控制人，将不会以任何形式谋求公司控股股东、实际控制人地位，或参与任何可能影响龙曦实际控制人地位的活动，包括但不限于与公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议和安排、接受表决权委托或征集投票权等。

　　综上，本所律师认为，本次发行完成后，龙曦仍为公司实际控制人，公司控制权能够保持稳定。

　　根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至审议本次发行事宜的股东大会的股权登记日，即2023年5月8日，发行人控股股东盈谷信晔持有发行人37,164,745股股份，占本次发行前发行人股份总数的12.88%，其中，被质押的股份数量为36,964,745股，占本次发行前发行人股份总数的12.81%，占盈谷信晔持有持有发行人股份总数的99.46%。

　　该股权质押系由于盈谷信晔与田小莉存在债权债务关系，即田小莉对盈谷信晔享有4,433.4万元的债权（债权本金为3,000万元，于2023年12月31日到期，到期日本息合计为4,433.4万元），盈谷信晔以其持有的发行人36,964,745股股份为其债务的履行向田小莉提供质押担保，于2019年7月16日办理股份质押登记，该质押登记目前尚未解除。由于该笔借款尚未到期，盈谷信晔尚未开始还款。

　　2.如果盈谷信晔已质押股份被强制处置，公司控股股东或实际控制人仍能够有效控制公司

　　根据《定向发行说明书》《全体证券持有人名册》等资料，如果盈谷信晔持有的公司已质押股份被强制处置，本次发行完成后，公司股权结构如下：

　　如果盈谷信晔所持有的公司已质押股份被强制处置，则龙曦直接持有公司股份比例为0.23%，通过盈谷信晔间接控制公司0.05%股份的表决权，一致行动人张建新、张建生、华伟合计持股比例为20.94%。龙曦直接持有和通过盈谷信晔及一致行动人能够控制公司21.22%的表决权，仍然为公司控制表决权比例最高的股东。

　　公司股权结构分散，除龙曦及其一致行动人外，持股比例最高的股东为田小莉，持股比例为10.03%，远小于龙曦所控制的表决权比例。除股权控制外，龙曦担任公司副董事长，公司其他董事均由盈谷信晔提名，龙曦通过所提名的董事能够对公司董事会决策及公司日常经营管理产生重大影响。龙曦和盈谷信晔能够有效控制公司。

　　虽然已质押股份被强制处置不影响龙曦和盈谷信晔对公司的控制权，但会导致龙曦直接和间接持有的公司股权比例大幅度降低，不利于保持公司控制权的稳定性。为保证公司控制权稳定性，盈谷信晔需要及时偿付对田小莉对负债，避免已质押股份被强制处置。

　　截至2022年12月31日，盈谷信晔合并报表（未经审计）的总资产为30.54亿元，净资产为21.29亿元，流动资产余额为17.79亿元，非流动资产余额为12.76亿元，资产负债率为30.30%，流动比率为2.03，速动比率为1.67，2022年度营业收入为17.91亿元。根据盈谷信晔的上述财务指标，其财务状况较为稳健，资产

　　负债率较低，田小莉4,433.4万元债权占盈谷信晔资产总额比例较低，从财务指标上来看，盈谷信晔对上述债务具有偿付能力，其已质押股份被强制处置的风险较小。

　　综上，本所律师认为，如果盈谷信晔未能及时履行还款义务导致质押权人行使质押权的，不影响控股股东、实际控制人对公司的有效控制，但将导致龙曦直接和间接持有的公司股权比例大幅度降低，不利于保持公司控制权的稳定性；从财务指标上看，盈谷信晔对田小莉的债务具有偿付能力，其已质押股份被强制处置的风险较小。

　　经与本次发行对象访谈确认，发行对象基于对光伏行业良好发展前景的整体判断，看好公司新能源业务后续发展的高成长性，希望参与公司的股权投资获得股权增资和投资收益，因此参与本次发行的认购，并与公司协商一致确定了本次发行价格。

　　根据《定向发行说明书》及《股票发行认购协议》，本次定向发行的价格为1.5元/股。本次发行价格的确定系综合考虑2022年末每股净资产及每股收益、本次定向发行的董事会召开前一定期间内公司在全国股转系统的股票交易价格、前次发行价格等因素，并结合相关法律、法规规定以及公司近期审计、权益分派相关情况，且考虑到公司过去几年公司经营情况以及本次定向发行前公司未分配利润为负的实际情况，经公司与发行对象协商一致后确定。上述发行定价不低于本次发行董事会召开前20个交易日、前60个交易日公司在全国股转系统的股票交易均价1.869元/股、1.804元/股的80%。

　　本所律师认为，本次发行价格综合考虑了各方面因素且经公司与发行对象协商一致，发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况，不存在向发行对象输送利益的情形。本次发行价格具备公允性和合理性。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，已取得现阶段必要的批准和授权。尚需提请全国股转公司履行自律管理程序，并报中国证监会履行注册程序。

　　本《法律意见书》经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效，正本一式四份，具有同等法律效力。