股票简称：梦百合 股票代码：603313 梦百合家居科技股份有限公司Healthcare Co., Ltd. （如皋市丁堰镇皋南路999号） 2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 保荐机构（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 二〇二三年六月梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-1 声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。

　　投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-2 重大事项提示本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：一、本次向特定对象发行A股股票情况1、本次向特定对象发行股票相关事项已经2021年10月27日公司召开的第三届董事会第五十次会议、2021年11月15日公司召开的2021年第三次临时股东大会、2022年5月26日公司召开的第四届董事会第一次会议、2023年2月16日召开的第四届董事会第八次会议、2023年3月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票相关事项尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

　　2、本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行的预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-3 转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将相应调整。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所相关规则，与主承销商协商确定。

　　4、本次向特定对象发行股票拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　本次发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。

　　5、公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：单位：万元序号项目名称投资总额自有资金投资金额拟使用前次募集资金投入金额注募集资金投入金额1家居产品配套生产基地项目54,436.808,536.80 - 45,900.00 2 美国亚利桑那州生产基地扩建项目45,030.69 - 19,367.2025,663.49 3 智能化、信息化升级改造项目18,500.00 - - 18,500.00 4补充流动资金38,500.00 - - 38,500.00 合 计156,467.498,536.8019,367.20128,563.49 注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-063）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。

　　本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-4 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。

　　发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

　　8、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

　　9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明与承诺”之“七、发行人董事会声明”。

　　相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第五十次会议、2021年第三次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第八次会议审议通过。

　　公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。

　　二、公司相关的风险本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六章与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。

　　其中，特别提醒投资者应注意以下风险：（一）募集资金投资项目实施风险1、募投项目新增产能消化的风险本次募集资金投资项目“家居产品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”完全达产后，公司将新增年产450万件床垫布套、100梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-5 万张床垫弹簧网以及180万件床垫产能。

　　该等募投项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有较强的可行性和必要性，符合公司的发展战略和市场发展趋势。

　　但募投项目需要一定的建设期和达产期，如果未来发生床垫市场增速低于预期、同行业市场竞争恶化或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期等不利变化，导致公司产品销售扩张低于预期，则可能面临新增产能不能被及时消化的风险。

　　2、募投项目收益未达预期的风险家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目建成投产后，将提高公司对产品品质的掌控能力、进一步优化公司全球化的产能布局，有助于提高公司在行业内的综合实力和核心竞争力。

　　但是，本次募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的风险。

　　此外，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加，并相应增加公司的折旧费用，若募集资金投资项目在投产后没有产生预期效益或者盈利水平不足以抵减因固定资产新增的折旧金额，将给公司盈利能力带来不利影响。

　　3、募投项目实施相关风险本次募集资金投资项目的实施，有助于完善公司全球化产能布局、提高抗风险能力、进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，对公司未来发展具有重要战略意义。

　　在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑自身的技术能力、目前的经营规模及经营战略、行业内竞争情况及发展趋势等因素，并进行了充分的调研和分析，但项目的建设计划、实施过程和实施效果可能因市场本身的不确定性因素而发生变化，智能化、信息化升级改造项目的实施也可能因技术障碍、投资成本变化及需求变化等因素而存在一定的不确定性。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-6 （二）市场风险1、市场需求波动风险公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品及沙发、电动床等功能家具属于消费品，市场受宏观经济景气度、居民可支配收入、消费者市场认可度等诸多因素影响。

　　公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供ODM产品，收入以外销为主，2020年度至2023年1-3月，公司的境外收入分别为554,492.80万元、672,679.16万元、679,515.24万元和141,178.12万元，占同期主营业务收入的比例分别为87.27%、85.02%、87.28%和85.56%。

　　公司不断加大美国、欧洲地区的市场开拓，美国和欧洲等经济体形势的波动将会对公司未来经营成果产生一定影响。

　　2020年，受全球经济环境波动影响，美国及欧洲GDP均呈现负增长，其中美国GDP增速为-2.80%、欧盟为GDP增速为-6.00%。

　　2021年，在多项激励措施推动下，美国和欧洲经济整体保持复苏态势，美国GDP增长率达5.90%，欧盟GDP增长率达5.40%。

　　2022年，美国GDP增速为2.10%，欧盟GDP增速为3.60%，2020至2022年美欧经济整体有所好转，但不能排除未来经济形势出现不利波动，导致记忆绵家居制品市场面临需求降低的风险。

　　此外，2020年、2021年及2022年，美国CPI分别同比上涨0.62%、4.70%和4.60%，受美国通货膨胀、物价上涨影响，美国消费者购买能力和消费信心下降，进而导致美国家居用品市场需求出现了短期波动。

　　若未来美国通货膨胀进一步发展，可能会持续影响终端消费者的需求，进而对公司境外经营业绩产生不利影响。

　　2、贸易摩擦风险近年来，为了限制国外企业对美国国内产业的冲击，美国贸易保护主义政策不断扩大，陆续对中国、塞尔维亚、泰国、越南等多个国家的家具制造企业出台反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策。

　　目前，公司从中国出口至美国的记忆绵厚垫产品需要被征收高额的反倾销税、反补贴税，出口至美国的床垫、枕头、沙发、电动床等家居产品需加征一定比例的关税；公司从泰国、塞尔维亚出口至美国的记忆绵厚垫产品亦需要被征收高额的反倾销税。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-7 公司继续密切关注主要出口国家的贸易政策变化、关税变化等事项，并加快生产基地全球化布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，但如果未来国际贸易摩擦继续升级或者贸易摩擦范围进一步扩大，可能对公司经营业绩带来冲击。

　　未来公司业绩仍受国际经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广、企业管理等诸多因素影响，因此公司存在经营业绩波动的风险。

　　公司坚持全球化布局战略，在美国、泰国、塞尔维亚、西班牙等地设立生产基地和销售平台开展境外经营。

　　截止报告期末，公司共有二十三家境外子公司、孙公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合、CBD、美国MOR和香港零压、Mlily Mattresses为销售平台；恒康香港、恒康美国、恒康美国控股、欧洲梦百合等为投资平台；恒康西班牙、恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其子公司COMOTEX、MAXCOLCHON等为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全业务平台，恒康南卡和恒康亚利桑那、恒康格兰岱尔为美国地区的生产、销售平台，泰国里高和Metal Power是东南亚地区的生产、销售平台。

　　公司通过设立、运营境外子公司、孙公司初步积累了境外经营管理的经验，该等公司业务开展也已取得一定成效。

　　按照本次募集资金项目的规划，恒康亚利桑那生产基地将进一步扩大产能，对公司海外经营管理水平提出了更高的要求。

　　并且，公司在自主品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠道，海外分支机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。

　　在经营环境方面，国际经营环境及管理相对复杂，公司境外生产、销售受梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-8 到国际政治关系，以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境、政治环境、投资政策、贸易政策等因素的影响，如果公司境外投资所在国家和地区的市场环境、法律法规或者产业政策发生重大不利变化，或出现国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，将对公司的境外经营造成不利影响。

　　此外，2022年以来，由于美联储采用加息等政策来应对通货膨胀，导致公司境外子公司银行贷款利率有所上升，若未来美国通货膨胀进一步发展，美联储持续加息，公司可能存在境外银行贷款利率上升导致财务费用增加的风险。

　　在海外子公司经营方面，由于海外子公司所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。

　　同时，公司在开拓全球自主品牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及费用，而相关经济效益的产生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司短期业绩受到影响。

　　3、原材料价格波动风险公司生产所需的主要原材料包括聚醚、MDI、TDI等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况对该等原材料价格波动产生一定影响。

　　公司原材料成本占公司生产成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。

　　自2020年开始，受市场供给收缩但下游需求持续复苏等影响，化工原材料价格出现较大幅度的上升。

　　目前公司已根据原材料成本的变动完成两轮价格调整，但当未来原材料价格继续维持高位或呈现持续上涨趋势时，公司再次调整产品的价格仍然具有一定的滞后性，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响，可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。

　　4、重大未决诉讼的风险截至2023年3月末，公司正在进行的作为被告（被反诉人）且标的金额超过500万元的诉讼系公司与CBD少数股东Benjamin L. Folkins之间的诉讼，该诉讼一审判决赔偿金额较大，公司已在2021年年度财务报表中全额计提预计负梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-9 债并提起上诉。

　　2022年8月23日，美国田纳西州汉密尔顿县衡平法院作出决定，要求被告不得转让Globed、美国梦百合和美国MOR的股权或以股权向任何一方提供担保，该等限制连同CBD已缴纳的保证金视为被告全额缴纳上诉保证金，同时要求原告在二审判决结果作出前停止申请执行一审判决结果。

　　截至本募集说明书签署日，该案件尚在准备上诉法院庭审过程中，公司存在败诉的风险。

　　5、国际航运运力不足及航运价格波动风险2021年，受境外地区集装箱供应链停摆等因素影响，船舶出入港时间延长，港口运行效率下降，导致国际航运运力空前紧张，对发行人出口货物的订舱安排、通关速度产生一定不利影响；此外，受国际航运运力紧张因素影响，国际航运价格持续飙升，航运价格达到历史高位。

　　2022年，随着国际经济环境对集装箱供应链的扰动逐步恢复，港口拥堵等供应链不畅问题得到有效缓解，船舶周转效率提升，使得集装箱运输价格逐步回调。

　　截至2023年3月，当月集装箱运输价格已基本恢复至运费上涨前的常规水平。

　　如果未来国际航运运力紧张、航运价格飙升的市场情况再次发生，将对发行人出口货物的交付能力和交付速度产生不利影响，进而影响公司的日常运营和经营业绩。

　　（四）财务风险1、应收账款回收风险2020年末至2023年3月末，公司应收账款账面价值分别为99,720.33万元、112,524.58万元、134,158.87万元和137,485.86万元，报告期内，公司应收账款的周转率分别为6.74、6.96、5.86和4.53。

　　随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款金额呈上升趋势。

　　尽管公司主要客户为合作多年的老客户，资信状况良好，但是未来如果公司应收账款收款措施不力，或者客户经营状况、资信状况发生不利变化，出现推迟支付或无力支付款项等情形，则公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。

　　2、资金流动性风险报告期各期内，公司经营活动产生的现金净流入分别为58,252.60万元、梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-10 6,792.25万元、56,539.28万元和19,269.26万元，相较2020年，2021年度的经营性资金流动性有所下降。

　　未来，随着公司业务规模的不断扩大，带来持续的资金需求，若公司应收账款数额不断增加，将降低公司资金周转速度与运营效率，对公司的日常运营产生不利影响。

　　虽然公司将进一步通过发行股票、获取银行授信等手段进一步优化公司资本结构及债务结构，若公司不能及时筹集相应的资金，将有可能导致资金流动性风险。

　　未来，若因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运营效率，形成一定的资金占用。

　　如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。

　　由上表可知，2023年第一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,677.35万元，同比下降45.58%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为523.12万元，同比下降81.18%。

　　2023年第一季度公司经营业绩有所下滑，主要系营业收入下滑带动营业毛利下降，以及销售费用、财务费用有所增长所致。

　　1、营业收入下滑带动营业毛利下降2023年1-3月，公司实现营业收入169,877.75万元，较上年同期下降20.74%，主要系受全球宏观经济波动、海外市场高通胀、物价上涨等因素影响，短期内海外客户订单需求有所放缓，ODM业务收入下滑所致。

　　为进一步拓展市场、提升经营业绩，公司积极开展线上销售，不断提高海外市场零售能力及零售业务规模，减缓了ODM业务收入规模下降对营业毛利的影响，当期营业毛利下降1,500.24万元。

　　具体而言：为进一步拓展市场、提升经营业绩，公司积极开展线上销售业务，除在淘梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-12 宝、Amazon、eBay等境内外电商平台进行销售外，公司亦采用第三方线上代运营的方式进一步扩大线上销售业务，从而不断提高自身零售业务规模。

　　公司通过各类电商平台进行产品销售时向平台支付佣金，同时亦加大对线上广告宣传费用的投入以提高品牌曝光度，使得公司当季度销售渠道费用及广告宣传费增长3,513.88万元。

　　由于公司线上业务规模尚处于快速发展阶段，随着未来线上业务规模效应的显现，相关销售费用将得以进一步摊薄，公司盈利能力将得以提升。

　　由上表可知，2023年1-3月公司财务费用10,341.11万元，较上年同期增长3,805.00万元，同比增长58.22%，主要系由于利息支出、信用卡及财务公司手续费，以及汇兑损失有所增长所致。

　　受美联储加息政策影响，2022年，3个月期美元LIBOR自年初的0.21%持续增长至年末的4.84%，使得公司2023年1-3月美元贷款利息支出和信用卡及财务公司手续费有所增长。

　　另外，2023年1-3月美元兑人民币平均汇率为6.85，较2022年末的6.98下降0.13，但2022年1-3月较2021年末未发生明显变动，使得2023年1-3月汇兑损失较上年同期有所增加。

　　综上，2023年1-3月，公司营业收入同比下滑使得营业毛利相应减少，为进一步拓展市场、提升经营业绩，公司积极开展线上业务，使得线上平台销售费用支出有所增长，同时受美元兑人民币汇率及美联储加息政策影响，汇兑损梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-13 失及利息支出等财务费用亦有所增长，综合导致2023年第一季度公司归属于上市公司股东的净利润同比下降45.58%。

　　（二）业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已充分提示风险公司本次发行申请已于2023年4月20日经上交所审核通过，2023年1-3月，公司经营业绩变化主要系营业收入下滑带动营业毛利下降，以及销售费用、财务费用有所增长所致。

　　在通过审核前，针对业绩波动风险，公司已合理预计，并已于本募集说明书“重大事项提示”之“二、公司相关的风险”及“第六章与本次发行相关的风险因素”处对“市场需求波动风险”、“贸易摩擦风险”、“经营业绩波动风险”、“境外经营风险”、“原材料价格波动风险”、“应收账款回收风险”、“市场竞争风险”、“汇率波动风险”及“商誉减值风险”等风险因素进行了充分提示。

　　保荐机构亦已在出具的《梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票尽职调查报告》中“第十章风险因素调查”处、《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》中“第三节/六、发行人存在的主要风险”处以及《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》中“第一节/一/（四）发行人存在的主要风险”处对上述可能导致公司经营业绩下滑的因素进行了风险揭示。

　　（三）公司2023年第一季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响公司主要从事记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。

　　公司所处的家具行业及记忆绵家居行业具有广阔的市场空间，且公司所处行业地位和竞争格局较为稳定，经营规模较大；同时，原材料价格、人民币汇率及国际航运价格等外部环境已逐步改善，且公司持续加大对内管理力度，降本增效，内部经营状况预计将持续改善。

　　故公司2023年第一季度业绩下滑不会对其当年及以后年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-14 响，具体如下：1、公司所属行业仍具有广阔的市场空间家具行业方面，在欧美等发达国家和地区，消费者对家具有着稳定需求。

　　在新兴市场国家，城市化进程持续推进，对家具需求持续提升；同时，新兴市场国家经济快速发展使得居民收入提高，对改善居住条件需求提升，对家具的需求也将持续增长。

　　根据CSIL、中商产业研究院数据统计，2021年全球家具行业市场规模达到5,331亿美元，根据Statista数据，2027年全球家具市场规模将达到6,507亿美元，市场空间广阔。

　　记忆绵家居行业方面，记忆绵材料具备慢回弹、分解压力等特性，使得记忆绵家居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征，市场需求较大。

　　欧美等发达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中保持增长；发展中国家和地区的记忆绵家居产品推广较晚，随着该等国家和地区居民可支配收入的提高和健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场需求将不断提升。

　　2、公司所处行业地位和竞争格局未发生重大不利变化公司是国内较早一批从事记忆绵家居产品研发、设计、生产和销售的公司，且自设立以来，一直专注于该细分市场，并通过不断的研发积累，逐步形成自身的核心技术。

　　公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，产品已销往美国、英国、日本等全球73个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品供应商。

　　2022年及2023年第一季度，公司及同行业可比公司均出现了一定程度的业绩波动，系行业短期市场需求及各企业自身经营状况波动所致，公司所处行业地位及行业竞争格局均未发生重大不利变化。

　　3、公司外部环境及内部经营状况将持续改善从外部环境看，公司主要从事记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售，主营业务以境外ODM业务为主。

　　从营业梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-15 收入看，受美国等海外市场高通胀、物价上涨等因素影响，下游客户订单有所放缓，2023年第一季度公司营业收入同比有所下滑。

　　然而，短期来看，美国2023年3月CPI同比涨幅回落至5%，美国通胀有所放缓，美联储加息等政策初见成效，美国消费市场有望复苏；长期而言，美国床垫市场空间广阔，存在一定供给缺口，为公司收入规模提供保障。

　　毛利率方面，2022年起，化工原材料价格、人民币汇率及国际航运价格逐步改善，使得公司毛利率逐渐恢复，为公司盈利能力提供保障。

　　从内部经营状况看，一方面，为大力发展自主品牌业务，公司通过开拓境内外线上线下销售渠道，多维度建设自主品牌销售网络，使得其销售渠道费用、广告宣传费用等销售费用投入较多，2020年至2022年，公司自主品牌内销收入复合增长率为18.86%，2023年1-3月，公司自主品牌内销收入同比增长24.18%。

　　未来，随着公司自主品牌业务规模不断扩大，规模效应将得以显现，盈利能力将得到进一步提升；另一方面，公司外销业务占比较高，利润水平与人民币汇率波动引致的汇兑损益具有一定关联度。

　　目前，美元兑人民币汇率整体较为稳定，且公司亦持续通过衍生金融工具对冲汇率风险，财务费用水平将得到有效控制；此外，公司通过对开工率短期不足的生产基地进行费用开支的适当优化，并积极推进美国现有生产基地的产能爬坡，提升整体经营规模、摊薄管理费用。

　　营业收入方面，受海外市场高通胀、物价上涨等因素影响，终端消费者的消费需求有所降低，2023年第一季度，公司与上述同行业可比公司营业收入均发生了一定程度的同比下滑，变动趋势保持一致；扣非归母净利润方面，受下游客户需求下滑及自身经营情况影响，2023年第一季度，公司与永艺股份、麒盛科技扣非归母净利润同比均有所下滑，变动趋势保持一致。

　　对于浙江永强，根据公开披露信息，2023年第一季度，其受原材料价格下降、人民币汇率波动等影响，销售毛利率由15.45%上升至28.99%，增长较多，进而带动扣非归母净利润增长。

　　由于浙江永强主要产品为户外休闲家具及用品，其所耗用原材料主要为钢材、铝材、藤条、玻璃、五金件，原材料类型及其价格变动情况与公司存在一定差异，同时其以ODM业务为主，销售费用率相对较低且较为稳定，使得其扣非归母净利润变动趋势与公司存在差异。

　　公司与喜临门、慕思股份的业务模式存在一定差异，喜临门、慕思股份以境内自主品牌业务为主，经营业绩受海外市场影响较小。

　　综上，相关风险因素未改变公司所处行业经营环境以及公司的行业地位，且随着内外部因素的逐步好转，公司整体经营状况持续改善，公司主要经营情况与同行业上市公司具有可比性。

　　因此，公司2023年第一季度业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营、未来持续经营能力情况产生重大不利影响。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-17 （四）公司2023年第一季度业绩下滑不会对公司本次募投项目产生重大不利影响受海外市场高通胀、公司加大线上广告宣传费用投入、汇率波动等因素影响，公司2023年第一季度业绩有所下滑，但不会对本次募投项目产生重大不利影响，具体分析如下：本次募投项目为家居产品配套生产基地项目、美国亚利桑那州生产基地扩建项目、智能化、信息化升级改造项目和补充流动资金。

　　家居产品配套生产基地项目建设内容为布套、弹簧网等家居产品配套生产线，受资金、生产场地及产能等限制，目前公司主要通过外协及外购方式解决布套、弹簧网等配套材料需求，该项目产能主要用于覆盖公司现有床垫产能及订单需求，旨在提升家居配套产品自产率，提高产品品质。

　　2023年第一季度业绩有所下滑，但公司现有床垫产能和产量对布套、弹簧网的需求仍较大，不会对该项目产生重大不利影响。

　　智能化、信息化升级改造项目建设内容包括生产自动化、智能化应用，SAP系统推广及相关系统集成，数字化办公，信息化配套硬件部署，全渠道数字化营销体系建设等，本项目旨在提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，项目建设与经营业绩不存在直接影响，2023年第一季度业绩下滑不会对该项目产生重大不利影响。

　　美国亚利桑那州生产基地扩建项目建设内容为记忆绵床垫生产线，旨在提升美国市场床垫产能，减少贸易摩擦影响，增强公司在美国市场的竞争优势。

　　受海外市场高通货膨胀等因素影响，公司一季度营业收入有所下降，同行业公司在海外市场的收入亦出现下滑。

　　但鉴于美国床垫市场长期来看将保持良好发展，且公司已采取多种措施积极开拓美国市场，2023年第一季度业绩下滑不会对该项目产生重大不利影响，具体如下：1、短期来看，海外市场通货膨胀有所放缓，消费市场有望复苏。

　　根据美国劳工统计局发布的数据，美国3月CPI同比涨幅回落至5%，低于预期的5.2%，为2021年5月以来新低，这标志着美国通胀有所减速，美联储加息等政策初见成效，美国消费市场有望复苏。

　　同时，根据《ISPA美国行业预测报告总结》显梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-18 示，2023年预计家具销售额2,200亿美元，同比增长3.9%，销量同比增长1.8%，单价同比增长2.1%（预计CPI 3.9%），预计未来随着美国通货膨胀放缓、房地产行业以及消费习惯的恢复，美国家具市场将保持平稳增长。

　　美国是全球最大的床垫消费国，床垫市场消费规模已超过90亿美元，市场空间广阔。

　　且受反倾销政策影响，中国、印度尼西亚、越南、马来西亚等国家出口至美国的床垫亦将被征收高额反倾销税，上述国家生产的床垫短期内无法出口至美国。

　　因此，目前美国床垫市场供给主要来源于美国本土，美国床垫市场的供给存在一定缺口。

　　公司将抓住市场机遇，依托产品质量优势、产能优势，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率。

　　3、此外，公司通过加深与现有ODM客户的战略合作、加强电商平台推广、收购销售渠道不断推广自主品牌产品等方式持续布局美国市场的ODM业务和自主品牌业务。

　　ODM业务方面，经过多年的市场拓展与积累，公司与Mattress Firm（美国最大床垫零售商）、Walmart（沃尔玛百货有限公司）、CVB等美国知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。

　　公司积极响应客户需求，不断巩固现有的合作关系，并通过其他家居产品的切入，加强与客户的战略合作，促进床垫产品的销售。

　　自主品牌业务方面，公司基于规模化生产及供应链优势，积极开展跨境电商业务，加强电商平台推广，不断提高海外市场零售能力。

　　同时，公司通过收购美国MOR，进一步提升了在美国营销网络的覆盖面积和物流分拨能力，增加了线下自主品牌零售终端的覆盖，实现自主品牌产品的不断推广。

　　未来随着自主品牌的不断推广，公司在境外的自主品牌业务销售收入将逐渐增长。

　　综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务布局展开，符合国家产业政策和公司现有业务发展需求。

　　募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-19 （五）公司2023年第一季度业绩下滑不会对本次向特定对象发行A股股票构成实质性障碍根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：序号不得向特定对象发行股票的情形公司实际情况1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

　　2 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

　　公司最近一年财务报表的编制和披露不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；会计师对公司最近一年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

　　公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

　　4 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

　　公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

　　5 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

　　公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。

　　因此，公司2023年第一季度业绩下滑不构成公司本次向特定对象发行A股股票的实质性障碍，公司符合发行上市条件及信息披露要求。

　　综上所述，2023年1-3月，公司经营业绩有所下滑具有合理性，相关业绩变化情况在通过审核前已合理预计，并已在本次向特定对象发行A股股票的申请文件中进行充分风险提示。

　　公司2023年第一季度业绩下滑不会对当年及以后梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-20 年度经营、未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行A股股票构成实质性障碍，公司符合发行上市条件及信息披露要求。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-21 释 义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、一般释义发行人、公司、本公司、梦百合指梦百合家居科技股份有限公司江苏里高指曾用名“江苏里高家具有限公司”，后更名为“江苏里高智能家居有限公司” 上海梦百合指上海梦百合家居科技有限公司，为发行人的境内子公司恒康香港指Healthcare Group (HongKong) Co., Limited，为发行人中国香港子公司恒康塞尔维亚指HEALTHCAREEUROPEDOORUMA，为发行人塞尔维亚子公司CBD指China Beds Direct, LLC，为恒康香港的子公司，发行人在美国的二级子公司西班牙梦百合指Mlily Spain, S.L.，为恒康香港的子公司，发行人在西班牙的二级子公司恒旅网络指上海恒旅网络科技有限公司，为上海梦百合的子公司，发行人在境内的二级子公司西班牙思梦指MATRESSESDREAMS, S.L.，为欧洲梦百合的子公司，发行人在西班牙的三级子公司COMOTEX指COMOTEXSTSTEMASDELDESCANSO, S.L.U.，为西班牙思梦的子公司，发行人在西班牙的四级子公司MAXCOLCHON指MAXCOLCHON, S.L.U.，为西班牙思梦的子公司，发行人在西班牙的四级子公司恒康美国指Healthcare USCo.,Ltd.，为发行人的美国子公司南通零压指南通零压家居科技有限公司，为发行人的境内子公司南通梦百合指南通梦百合股权投资有限公司，为发行人的境内子公司恒康南卡指Healthcare SC, LLC，为恒康美国的子公司，发行人在美国的二级子公司泰国里高指Nisco (Thailand) co., Ltd，为江苏里高的子公司，发行人在泰国的二级子公司美国梦百合指，为恒康香港的子公司，发行人在美国的二级子公司欧洲梦百合指Mlily Europe, S.L.U.，为恒康香港的子公司，发行人在欧洲的二级子公司朗乐福指深圳市朗乐福睡眠科技有限公司，曾为南通梦百合的子公司，发行人在境内的二级子公司，现为发行人在境内的参股公司Metal Power指Metal Power Company Limited，为泰国里高的子公司，发行人在泰国的三级子公司美国MOR指MORFurniture For Less,Inc.，为Globed的子公司，发行人在的美国二级子公司梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-22 Globed指Globed Inc.，为发行人的美国子公司香港零压指香港零压家居科技有限公司，为南通零压的子公司，发行人在中国香港的二级子公司恒康美国控股指Healthcare USHolding,Inc，为发行人在美国的子公司恒康亚利桑那指Healthcare Arizona,LLC，为恒康美国控股的子公司，发行人在美国的二级子公司恒康西班牙指HEALTHCAREFOAM, S.L.U.，为梦百合欧洲的子公司，发行人在西班牙的的三级子公司成都舒是指成都市舒是智能家居有限公司，曾为发行人在境内的参股公司深圳舒是指深圳市舒是智能家居有限公司，曾为发行人在境内的参股公司上海米仓指上海米仓信息科技有限公司，为发行人在境内的参股公司恒康格兰岱尔指HEALTHCAREGLENDALE, LLC，为恒康美国控股的子公司，发行人在美国的二级子公司Mlily Mattresses指Mlily Mattresses, LLC，为恒康美国控股的子公司，发行人在美国的二级子公司沧州骏驰指曾用名“沧州临港骏驰化工有限公司”，后更名为“沧州骏驰新材料科技有限公司”，为发行人在境内的参股公司万博居品指深圳市万博居品有限公司，为发行人在境内的参股公司悦筑家居指深圳悦筑家居科技有限公司，为发行人在境内的参股公司好事达指好事达（福建）股份有限公司，为发行人在境内的参股公司英国欧缇指OTTYHOLDINGSLTD，为发行人在境外的参股公司绵眠智能指绵眠（上海）智能科技有限公司，为发行人在境内的参股公司深睡密码指深睡密码科技（浙江）有限公司，为发行人在境内的参股公司杭州奥胜指曾用名“嘉兴明胜股权投资合伙企业（有限合伙）”，后更名为“杭州奥胜股权投资合伙企业（有限合伙）”，为发行人在境内的参股公司春雨天下指北京春雨天下软件有限公司，为发行人在境内的参股公司思客信息指苏州思客信息技术有限公司，曾为发行人在境内的参股公司恒康数控指南通恒康数控机械股份有限公司，为发行人控股股东、实际控制人控制的境内公司梦康公司指梦康有限公司，为发行人控股股东、实际控制人控制的境内公司通宇新材料指海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙），为发行人控股股东、实际控制人控制的境内公司梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-23 梦百合仓储指江苏梦百合仓储服务有限公司，曾为发行人控股股东、实际控制人控制的境内公司恒利宝新材料指恒利宝新材料科技南通有限公司，为发行人控股股东、实际控制人施加重大影响的境内公司《证券法》指《中华人民共和国证券法》 A股指每股面值1.00元的人民币普通股元指人民币元主承销商、保荐人、广发证券指广发证券股份有限公司发行人会计师、会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会报告期指2020年至2023年1-3月二、专业释义记忆绵指指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸收冲击力、减少震动、低反弹力释放等力学性能。

　　阻燃海绵指是由聚氨酯类添加阻燃剂合成的防火海绵材料，主要应用于家具制造，装饰装修，防火门和防火卷帘等方面。

　　记忆绵床垫指采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、慢回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，塑造体型轮廓，带来无压力贴合感。

　　记忆绵枕头指以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成型两种成型工艺进行加工的枕头，能有效分解人体相关部位压力，抵消反弹力。

　　记忆绵家居用品指采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内配饰及其他日常生活相关的物品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕头、记忆绵沙发、记忆绵靠垫等。

　　生产商完全根据客户的设计和质量要求进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售ODM指Original Design Manufacture的缩写，自主设计制造。

　　产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售。

　　产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单进行产品生产，产品以自主品牌进行销售。

　　注：本募集说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-28 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况（一）公司股本结构和前十大股东持股情况截至2023年3月31日，公司股本结构如下：序号股份类别股份数量（股）占总股本比例1有限售条件流通股- - 2无限售条件流通股485,299,039100.00% 合计485,299,039100.00% 截至2023年3月31日，公司前十名股东情况具体如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例持有有限售条件股份数量1倪张根187,341,71538.60% - 2 中阅资本管理股份公司— 中阅聚焦9号私募证券投资基金52,380,00010.79% - 3吴晓风22,157,5524.57% - 4 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金12,304,9482.54% - 5 上海弘尚资产管理中心（有限合伙）－弘尚资产弘利2号私募证券投资基金7,999,9321.65% - 6刘冬梅4,965,0801.02% - 7 中国工商银行股份有限公司－华安安康灵活配置混合型证券投资基金4,612,5200.95% - 8季戈甫3,158,7820.65% - 9 太平基金－太平人寿保险有限公司－保险资金－太平基金－太平人寿－盛世锐进2号单一资产管理计划2,880,3540.59% - 10刘坤2,763,9000.57% - 合计300,564,78361.93% - （二）公司控股股东和实际控制人基本情况截至2023年3月31日，倪张根先生直接持有公司股份数量为18,734.17万股，占公司总股本的38.60%。

　　江苏省南通市第十四届人大代表，曾获2013年南通市科学技术进步奖二等奖第一名、2013梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-29 年度“南通市科技兴市功臣”、江苏省“333高层次人才培养工程”人物、江苏省“科技企业家培育工程”人物、2014年“中国家具行业年度功勋人物”、2017年南通市海外创业风云人物、2020年江苏省有突出贡献的中青年专家、2020年中国塑料加工行业“十三五”“先进科技工作者”等荣誉。

　　曾任铁道部建厂工程局第三建筑工程处设备管理工程师，晓兴玩具手袋（深圳）有限公司总经理助理，深圳市恒泰丰科技有限公司业务部经理，深圳市立先科技开发有限公司监事、梦百合仓储执行董事，上海金睡莲副总经理，江苏艾尔康生物医药科技有限公司董事等。

　　现任恒康数控董事长，江苏里高总经理，CBD首席执行官，恒利宝新材料科技南通有限公司监事，好事达董事，西班牙思梦董事长，恒康西班牙董事长，上海弈客信息技术有限公司董事，英国欧缇董事，美国MOR董事长兼总经理，梦康有限公司执行董事，通宇新材料执行事务合伙人，上海梦百合副总经理，公司董事长、总裁。

　　三、所处行业的主要特点及行业竞争情况（一）公司所属行业公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司主营产品记忆绵床垫等记忆绵家居制品归属于其他家具制造行业，具体情况如下：主要产品大类中类小类记忆绵床垫等记忆绵家居制品C制造业C21-家具制造业C2190-其他家具制造（二）行业管理体制和行业政策1、行业主管部门及监管体制目前家具行业基本形成政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的管理方式，国家工业和信息化部为行业的行政主管部门，中国轻工业联合会、中国家具协会等协助制订家具行业的政策、标准等。

　　国家工业和信息化部及其各地分支机构是家具行业的行政主管部门，负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-30 章，监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等。

　　中国轻工业联合会是轻工业全国性、综合性的、具有服务和管理职能的工业性中介组织，负责开展行业调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见或建议。

　　中国家具协会作为中国轻工业联合会的会员，是家具行业自律性、非营利性、全国性的行业组织，其主要职责为提出行业发展规划和行业发展的方针政策，协助制定行业标准，参与行业重要产品的质量认证、质量监督，组织行业技术交流、人才培训，收集、分析国内外行业信息等。

　　2、行业主要法律法规、行业政策及行业标准家具行业作为我国轻工业重要的细分行业，是我国国民经济的传统优势产业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，是一个前景广阔、发展稳健的行业。

　　近年来，家具制造行业的重要政策如下：时间部门行业政策主要内容2022年工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部、市场监管总局《推进家居产业高质量发展行动方案》 促进家居产业创新发展，培育壮大新增长点，发挥其在扩大内需中的重要作用；在家居产业培育50 个左右知名品牌、10个家居生态品牌，推广一批优秀产品；推动智能家居在家庭安防、智慧厨房、智能睡眠、健康卫浴等更多生活场景落地。

　　2022年国务院《国务院办公厅关于做好跨周期调节进一步稳外贸的意见》 针对目前外贸行业面临的不确定、不稳定、不平衡因素，从挖掘进出口潜力、保障外贸产业链供应链稳定畅通、稳市场主体保订单以及加强组织实施四大方面提出进一步扩大开放，促进外贸平稳发展的若干政策指引。

　　2021年商务部《“十四五”对外贸易高质量发展规划》 明确“十四五”期间对外贸易发展指导思想、主要目标和工作重点，引导市场主体行为，积极扩大进口、优化出口，推动对外贸易高质量发展，服务构建新发展格局，开拓合作共赢新局面。

　　2020年商务部《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》 促进家电家具家装消费，激活家电家具市场，鼓励有条件的地区对淘汰旧家电家具并购买绿色智能家电、环保家具给予补贴。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-31 时间部门行业政策主要内容2019年工业和信息化部《制造业设计能力提升专项行动计划书（2019-2022年）》 在消费品领域，支持家具等设计创新，开展众创、众包、众设等模式，促进设计创新驱动家具行业发展。

　　2017年商务部《对外贸易发展“十三五”规划》 加快外贸转型升级基地建设。

　　培育一批综合型、专业型基地，加强公共服务和宣传引导，突出扶优扶强，增强基地创新发展能力，使之切实发挥示范带动作用。

　　进一步培育若干个国际知名度高、影响力大的会展平台，深入推进内外贸结合商品市场、电子商务平台建设，培育一批带动功能强、服务优质的进口促进平台，发挥其带动促进作用。

　　鼓励企业在境外建设一批品牌推广效果好的展示中心、集散配送功能强的分拨中心、区域辐射半径大的批发市场、市场渗透能力强的零售网点、服务能力强的售后服务网点和备件基地、区域辐射能力强的临港经贸合作区等商贸物流性经贸合作区。

　　2016年中国家具协会《中国家具行业“十三五”发展规划》 提出坚持转型升级，促进两化融合；坚持绿色环保战略，促进生态文明建设；加强品牌建设，培育大型企业；优化流通市场模式，促进多方合作共赢；注重电子商务，促进贸易发展；提升行业设计水平，加强知识产权保护。

　　2016年工信部《轻工业发展规划（2016-2020）》 推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚方向发展。

　　促进互联网、物联网、智能家居、电子商务等与家具生产销售相结合，支持智能车间（工厂）建设，培育个性化定制新模式。

　　2015年国务院《关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》 推动外贸商品结构调整。

　　继续巩固和提升纺织、服装、箱包、鞋帽、玩具、家具、塑料制品等劳动密集型产品在全球的主导地位。

　　（三）行业概况与特点在现代社会中，家具是现代生活方式的载体，是民众生活的必需品。

　　根据CSIL、中商产业研究院数据统计，2021年全球家具行业市场规模达到5,331亿美元，市场空间广阔，且长期来看，随着世界经济的不断发展以及新兴市场的快速崛起，未来世界家具行业将持续增长。

　　家具需求受社会经济、住宅、消费能力及消费观念等因素影响，在发达国家和新兴市场国家所表现出的市场需求特点有所不同。

　　具体而言，在欧美等发达国家和地区，城市化程度高，居民消费能力强，消费者通常对居住的舒适条件要求较高，旧房装修及租房家具换新需求较大，对家具有着稳定需求。

　　在新兴市场国家，城市化进程持续推进，城镇人口规模增加导致住房需求扩大，对梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-32 家具需求提升；同时，新兴市场国家经济快速发展使得居民收入提高，对改善居住条件需求提升，对家具的需求也将持续增长。

　　同时，家具是一种多边贸易互补性较强的商品，在全球商品跨境流动中，家具贸易活跃度较高。

　　在美国、欧洲等市场开放程度较高的国家或地区，家具市场容量较大，且美国、欧洲家具市场进口比例相对较高。

　　1、记忆绵家居行业记忆绵家居制品是以记忆绵材料为基础进行加工的家居产品，主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕等。

　　记忆绵家居制品的功能性特征主要取决于记忆绵材料的特性，相较于一般传统材料，记忆绵材料具有特殊的黏弹特性，同时记忆绵材料表面较为柔和，与人体接触面积相对较大，从而使得记忆绵材料具有明显慢回弹和分解压力等特征。

　　基于记忆绵材料上述慢回弹、分解压力等特性，记忆绵家居制品能够根据人体体型特征塑造体型轮廓，并带来无压力贴合感，使得记忆绵家居制品具有明显的舒适、健康等功能性特征。

　　记忆绵材料的研发使用始于上世纪60年代，由美国太空署（NASA）研发用于航天领域中，但受制于生产工艺要求和技术难度因素，随后十几年间记忆绵材料未实现规模化、工业化生产；上世纪80年代初期，记忆绵材料生产工艺、生产技术逐步趋于成熟，NASA将记忆绵材料技术向工业领域发布，部分企业将记忆绵材料运用于家居制品中，记忆绵家居制品行业得以起步并逐步发展；随着1995年记忆绵材料专利技术保护的到期，普通海绵生产商逐步进入记忆绵家居制品领域，记忆绵家居制品市场规模迅速扩大，记忆绵家居制品行业相关产业链不断完善。

　　（1）欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域记忆绵家居制品作为新兴消费品，是对弹簧床垫、纤维填充枕头等传统家居用品的替代产品，市场需求受当地居民收入水平的影响程度较高；欧美等发达地区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在稳定中保持增长。

　　发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制品市场尚处于起步和快速发展阶段。

　　随着发展中国家居民可支配收入的提高和梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-33 健康意识的增强，记忆绵家居制品的市场占有率将不断提升。

　　根据Statista数据，2018年-2022年美国记忆绵床垫及枕头市场规模从52.00亿美元增长至73.40亿美元，年均复合增长率为9.00%，增长较快。

　　2018年至2022年美国记忆绵床垫及枕头市场消费规模（亿美元） 数据来源：Statista （2）国内记忆绵家居制品行业不断发展欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域，而该等地区记忆绵家居制品品牌商由于人力成本等因素，生产规模相对有限，更多地利用自身的销售渠道和品牌优势，通过从发展中国家或地区进口OEM、ODM产品满足其境内记忆绵家居制品的市场需求。

　　国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌商、贸易商提供OEM、ODM产品。

　　国内记忆绵家居企业一方面在整体制造水平和产品精细化程度与国外知名厂商尚有一定差距，另一方面在品牌和设计方面仍落后于国外一线品牌；但随着行业制造链条逐步向国内转移，经过多年的经营积累，国内主要记忆绵家居制品生产企业在产品设计、生产技术等方面的经验不断提升，国际竞争力不断加强，在全球记忆绵家居制品市场供给规模不断扩大。

　　少数优势企业在产品综合性能、材料创新和技术工艺上已接近国际水平，对品牌建设及产品设计的重视程度逐年增加。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-34 2、智能家居行业智能家居是在互联网影响之下物联化的体现，智能家居通过物联网技术将家中的各种家居产品连接到一起，并为用户提供多方面数字化、信息化的服务。

　　根据Statista的统计数据，全球智能家居行业规模较大，发展迅速，市场规模呈现持续增长的态势，自2017年的398亿美元增长至2021年的1,044亿美元，复合增长率达到27.26%，预计2026年将达到2,078亿美元。

　　全球智能家居行业规模（亿美元） 数据来源：Statista 沙发和床是家庭中客厅和卧室的核心物件，功能沙发和智能电动床的发展是家具智能化的典型代表。

　　（1）功能沙发行业功能沙发指具有多种功能的沙发，除可以实现坐和靠的普通功能外，还能通过手动或电动调整实现不同的坐姿和不同的躺卧角度。

　　随着社会发展，客厅作为家庭共享、休闲娱乐的功能不断增强，会客的功能则有所弱化。

　　相应的，人们对客厅沙发的舒适性、功能性、便捷性要求不断地提高，为功能沙发行业的发展提供了广阔的市场空间。

　　与传统沙发相比，功能沙发依靠精密设计的金属机构件及相应的电动及控制系统，实现沙发座椅头颈部、腰部、腿部等部位的角度自由调节，从而满足梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-35 用户阅读、看电视、睡眠休息等不同场景下的姿势需求，大大改善了用户使用沙发的体验。

　　其中美国作为功能沙发的发源地和世界第一大经济体，是全球功能沙发行业最重要的市场。

　　近年来，随着中国居民可支配收入的不断增加、消费观念的转变以及智能化应用的不断深入，功能沙发在中国发展迅速，未来的需求量预计也将保持快速增长趋势。

　　（2）智能电动床行业智能电动床是采用高科技硬件技术与低能耗有效结合的研发与设计理念，具有调节床板曲线、震动按摩、智能健康管理等功能的新型智能家具品类。

　　随着人们对生活品质要求的提高及中高端床垫厂商的市场推广，越来越广泛的人群开始购买和使用智能电动床。

　　不同国家和地区对智能电动床的接受程度差异较大，现阶段智能电动床的主要消费市场为以美国为代表的欧美国家。

　　目前国内智能电动床的认知度较低，价格较高，产品结构亦不够丰富，产品推广和消费者认可尚需一定时间。

　　但智能电动床在舒适性和功能性上具有显著的优势，在技术更新和消费升级的大背景下，消费者对智能电动床接受程度有望显著提高，未来市场空间较大。

　　此外，行业内厂商通过降低产品成本、优化产品设计、加强市场推广，有助于进一步推动行业发展。

　　（四）行业竞争情况1、行业竞争格局（1）全球竞争格局欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制品的主要消费地。

　　凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制品生产企业在销售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-36 发展中国家或地区记忆绵家居制品生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面积累有限，更多地通过OEM、ODM的经营模式参与全球市场竞争。

　　凭借基础设施、人力成本、行业配套等优势，国内企业在记忆绵家居制品的OEM、ODM领域占有重要地位，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验和生产技术经验，开始向OBM模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。

　　（2）国内竞争格局伴随着全球床垫生产重心向发展中国家转移，同时受益于庞大的人口基数、我国经济的持续快速增长、居民收入水平的提高和消费观念的培养，我国床垫行业发展迅速。

　　但与美国等成熟床垫市场相比，我国行业集中度显著偏低，为现已具备规模化与智能化生产制造能力、自主设计与创新能力、较高品牌知名度、完善的渠道布局的床垫企业创造了良好的发展机遇。

　　目前，国内知名的床垫生产企业主要包括发行人、顾家家居、敏华控股、慕思股份、喜临门等。

　　就记忆绵家居行业这一细分市场而言，近年来，国内记忆绵家居行业发展速度较快，两极分化严重。

　　因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的供应体系，从而无法参与国际市场竞争。

　　该等企业的产品主要用于内销，技术含量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。

　　公司、盛诺集团有限公司、浙江高裕家居科技股份有限公司和际诺思（厦门）轻工制品有限公司等少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外市场展开竞争，市场份额相对稳定。

　　2、行业壁垒（1）销售渠道壁垒我国记忆绵家居生产企业的出口产品一般销售给发达国家的记忆绵家居品牌商、贸易商，建立并保持与发达地区记忆绵家居制品品牌商、贸易商的紧密合作关系对于国内记忆绵家居生产企业至关重要。

　　欧美记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了严格的、程序复杂的供应商资质认证体系；品牌商、贸易商通常会委托专业机构，对供应商的生产管理、产品质量、劳工保护、安全环保等方梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-37 面进行全方位评定和定期检查，通过资质认定程序后还需要经过小订单试制和定期检查等合作过程，才会形成长期稳定合作关系。

　　国内记忆绵家居生产企业一旦进入国外品牌商、贸易商的供应体系，将拥有较稳定的销售渠道。

　　（2）产品研发、设计能力壁垒产品设计、研发是ODM、OBM经营模式的基础。

　　境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商在选择ODM厂商时，除考查企业的生产能力、产品质量、生产工艺水平等，一般要求生产企业具备较强的产品研发、设计能力，能够根据记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求及时提供相关合格产品。

　　一般规模的记忆绵家居制品生产企业，在资金规模、设计人才、产品开发经验等方面相对缺乏，难以满足境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求。

　　（3）快速供货能力壁垒记忆绵家居制品为消费品的一种，贸易商及品牌商会针对零售市场变化、库存情况并综合节假日促销等因素实时调整采购规模。

　　根据订单金额及数量大小，贸易商及品牌商通常给予上游生产企业一至两个月的交货期，年末销售季订单对交货期的要求则更为严格。

　　只有具备规模化生产能力、快速产品设计能力和良好质量控制能力的记忆绵制品生产厂商才可以满足下游客户苛刻的交货期要求。

　　因此，快速供货能力成为国内记忆绵家居制品生产企业进入贸易商、品牌商采购体系的重要壁垒之一。

　　（4）全球化产能壁垒基于相对较高的居民收入水平以及较长时间的消费推广，欧美发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵床垫的主要消费地。

　　近年来美国通过反倾销、反补贴、加征关税等贸易政策对中国、泰国、越南等多个国家的床垫产品出口设置障碍，面对高昂的额外税负，该等国家床垫出口至美国已不具备经济性，无形中形成了行业的贸易壁垒。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-38 3、公司面临的主要竞争状况（1）公司的行业地位公司是国内较早一批从事记忆绵家居产品研发、设计、生产和销售的公司，且自设立以来，一直专注于该细分市场。

　　同时，公司建有省级工程技术研究中心，是中国家具协会软垫家具专业委员会主席单位、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长单位、全国工商联家具装饰业商会副会长单位、中国塑料聚氨酯制品专业委员会常务理事单位、江苏省家具行业协会常务副会长单位。

　　2021年，公司入选2020年度江苏省企业社会责任建设典范榜、被评为中国轻工业塑料行业（聚氨酯制品）十强企业。

　　公司秉承“协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，致力于提升人类的深度睡眠，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。

　　凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化的生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。

　　公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国及西班牙等多个生产基地，产品已销往美国、英国、日本等全球73个国家和地区，凭借良好的产品质量及售后服务，公司成为全球重要的记忆绵家居制品供应商。

　　（2）公司的行业竞争对手目前，公司主要竞争对手的情况如下表所示：企业名称简要情况盛诺集团有限公司（HK） 总部设在中国香港的大型的记忆绵产品生产企业，旗下东莞赛诺家居用品有限公司、圣诺盟聚氨酯（东莞）有限公司等公司涉及记忆绵系列寝具和健康舒压系列用品的生产制造，产品市场包括中国大陆、中国香港、欧洲、美国及日本。

　　际诺思（厦门）轻工制品有限公司韩国独资的家居制品生产企业，主要产品包括记忆绵床垫、枕头和坐垫等等软体家具。

　　浙江高裕家居科技股份有限公司一家主要从事记忆绵床垫、枕头以及智能电动床研发、生产和销售的企业，产品市场包括美国、欧洲、日本等国家和地区。

　　喜临门家具股份有限公司国内床垫行业知名企业，床垫类产品包括弹簧床垫、乳胶床垫及记忆绵床垫等。

　　梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-39 企业名称简要情况顾家家居股份有限公司国内家居制品知名企业，主要产品包括沙发、软床、餐椅、床垫和配套产品。

　　慕思健康睡眠股份有限公司国内床垫行业知名企业，主要产品包括中高端床垫、床架、床品和其他产品，以境内自主品牌销售为主。

　　麒盛科技股份有限公司主要从事智能电动床和记忆绵家居制品的研发、生产和销售的公司，主要产品包括智能电动床、床垫和枕头，以境外市场销售为主。

　　TEMPUR-PEDIC 全球最大的记忆绵家居产品制造商之一，美国上市公司，代码TPX，主要业务为记忆绵床垫、枕头及配件的生产、研发和销售。

　　RECTICEL 欧洲领先的聚氨酯海绵制品公司，欧洲EURONEXT上市公司，代码REC。

　　1924年起进入床垫制造领域，业务活动遍布全球27个国家，95%的收入来源于欧洲。

　　FOAMEXINNOVATION COMPANY 位于美国的聚氨酯海绵制品公司，主要从事床垫、家具、地毯等聚氨酯泡沫和特种舒适产品的生产销售，并为记忆绵家居品牌商提供贴牌产品。

　　CARPENTERCO. 美国大型泡沫床垫枕头、海绵包装等聚氨酯制品制造商，主要为SEALY、SERTA、SIMMONS等品牌提供贴牌产品。

　　（3）公司的竞争优势①客户优势欧美等发达国家家居品牌商在选择供应商前，通常对供应商资质有非常严格的审定程序，在审定过程中会对供应商的设计研发能力、生产流程、质量管理、服务弹性、个性化订单快速响应能力、全球供应能力甚至经营状况等多个方面提出严格要求。

　　对供应商的资质审定一般需要1-2年左右，之后再通过一段时间的小批量供货测试后才能正式成为其供应商。

　　家居制造商一旦通过相关资质最终审定，将被纳入到家居品牌商的全球供应链，双方结成较为长期、稳定的战略合作关系。

　　经过多年国际市场的拓展，公司拥有较为稳定的客户群体，并为Mattress Firm（美国最大床垫零售商）、JYSK（居适家）、Walmart（沃尔玛百货有限公司）等知名企业提供ODM产品。

　　相较于一般客户，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。

　　②产能全球化优势及规模化生产优势产能全球化方面，公司目前已拥有包括位于境内、塞尔维亚、美国、泰国梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-40 及西班牙等多个生产基地，全球化的产能布局已初步成型。

　　未来公司将进一步完善产能的全球化布局，形成可以向全球各个市场快速供货的生产基地网络。

　　通过全球布局，公司一方面可以更好地服务现有客户，降低运输成本，缩短供货周期，增加供给弹性，提高客户满意度，同时拓展新的海外客户，寻求新的利润增长点；另一方面，全球化的产能布局能够一定程度上避免由于贸易摩擦带来的业绩不稳定的风险，具体而言，受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，中国、印度尼西亚、马来西亚、塞尔维亚等多个国家的厚垫出口至美国需加征高额税费，而公司提前布局全球化产能，通过美东生产基地、美西生产基地、西班牙生产基地生产厚垫产品并销往美国市场，有助于规避贸易摩擦带来的不利影响，并进一步开拓美国床垫市场，提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。

　　规模化生产方面，公司目前已经掌握并拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫复合压缩生产线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型生产设备，可以满足全球客户在供货期上提出的严格要求，具备承接全球各地客户大订单的能力。

　　③自主品牌国际化以及多渠道优势公司逐步建立以“MLILY”、“Mlily梦百合”、“零压房”等自主品牌体系，其中“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。

　　在自主品牌发展过程中，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、恒旅网络、南通零压以及美国梦百合等子公司为主要业务平台，不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，数字化的梦百合家居科技股份有限公司 向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1-1-41 营销网络遍布世界各。