南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”）于2017年10月19日发布最新版招股书，2017 年 11 月 1 日登录上交所，主承销商为海通证券，股票简称佳力图，股票代码603912，本次公开发行后的总股本14,800.00 万股，本次公开发行的股票数量：本次发行股份数量不超过 3,700.00 万股，本次发行仅发行新股，不进行老股转让。回拨机制启动后，网下最终发行数量为370.00 万股，约占本次发行数量的 10%；网上最终发行数量为 3,330 万股，约占本次发行数量的 90%。佳力图本次发行募集资金总额 31,968.00 万元，募集资金净额28,011.11 万元，发行费用3,956.89万元。

　　佳力图2017 年全年预计营业收入区间为 47,936.53 万元至 51,823.39 万元，预计较上年同期增长 14.08%至 23.33%；2017 年全年公司预计归属于母公司股东的净利润区间为 6,902.15万元至 7,486.63 万元，预计较上年同期增长18.09%至28.09%；2017 年全年公司预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 6,247.50 万元至6,896.49 万元，预计较上年同期增长 12.34%至 24.01%。（上述数据未经审计，且不构成盈利预测）

　　值得注意的是，招股书显示，佳力图二股东安乐集团在2014年、2016年均出现在佳力图前五大客户名单中，招股书显示，本次发行前，安乐集团持有佳力图36.04%股份。

　　招股书显示，安乐集团主营业务为投资控股。2014至2017年1-6月安乐集团向佳力图采购精密空调，采购金额分别为1,014.47万元、479.17万元、1,608.88万元、1,078.57万元。此外，2014年至2017年1-6月来自安乐集团的应收账款分别为386.47万元、386.08万元、773.00万元、17.20万元。

　　招股书显示，佳力图全称南京佳力图机房环境技术股份有限公司，有限公司成立于2003 年 08 月 26 日，整体变更设立于2015 年 12 月 2 日。公司自成立以来，一直专注于数据机房环境控制技术的研发，是一家为数据中心机房等精密环境控制领域提供控温、节能设备以及相关技术服务的高新技术企业。

　　经营范围为开发、生产各种空调、制冷设备及机房环境一体化工程设备等，并对以上产品进行安装、维修与备件供应；及提供相关技术服务；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　楷得投资持有发行人6,000万股，占发行人发行前总股本的54.06%，系发行人控股股东。何根林通过楷得投资控制发行人54.06%的股份，为发行人的实际控制人。何根林为中国国际，无境外永久居留权。

　　佳力图于2017年10月19日发布最新版招股书，2017 年 11 月 1 日登录上交所，主承销商为海通证券，股票简称佳力图，股票代码603912，本次公开发行后的总股本14,800.00 万股，本次公开发行的股票数量：本次发行股份数量不超过 3,700.00 万股，本次发行仅发行新股，不进行老股转让。回拨机制启动后，网下最终发行数量为370.00 万股，约占本次发行数量的 10%；网上最终发行数量为 3,330 万股，约占本次发行数量的 90%。

　　佳力图本次发行募集资金总额 31,968.00 万元，募集资金净额28,011.11 万元，发行费用3,956.89万元。本次发行后募集资金扣除发行费用后，投入以下项目：

　　1.年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组建设项目，投资预算19,530.00万元，募集资金使用量17,198.81万元；2.智能建筑环境一体化集成方案（RDS）研发项目，投资预算7,876.70万元，募集资金使用量7,876.70万元；3.营销服务网络建设项目，投资预算2,935.60万元，募集资金使用量2,935.60万元。

　　据证监会2017年09月12日发布的主板发审委2017年第142次会议审核结果公告显示，发审委要求公司说明以下问题：

　　1、请发行人代表进一步说明对关联方安乐工程集团有限公司（以下简称安乐集团）的销售模式、定价原则以及信用政策，并说明是否实现了最终销售；对比同类产品价格情况说明报告期内对安乐集团销售产品单价变动的原因及合理性；相关关联交易价格是否公允；报告期内是否存在南京楷得投资有限公司及安乐集团等关联方为发行人承担费用的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表结合销售模式、产品订单等因素，进一步说明发行人发出商品余额较高的原因及合理性，发出商品是否有销售合同对应，是否存在减值迹象。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明综合业务毛利率高于可比公司的原因及合理性，并结合冷水机组产品的市场竞争情况说明发行人相关业务毛利率快速上升的原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）南京佳成投资合伙企业（有限合伙）作为发行人员工间接持股平台间接持有发行人股份，未进行股份支付会计处理的原因和合理性，是否符合相关企业会计准则规定；（2）弘京股权投资管理（上海）有限公司和南京大器五号投资中心（有限合伙）入股的背景、过程、定价依据及商业合理性，新增股东（含间接股东）与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其参与人员之间有无亲属关系、关联关系，是否存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益安排；相关股份锁定的承诺是否符合监管要求。请保荐代表人发表核查意见。

　　证监会2017年09月04日发布的佳力图首次公开发行股票申请文件反馈意见显示，报告期内，安乐集团曾向公司采购精密空调产品，作为其环境工程项目的配套产品或对其境外客户销售。报告期内公司与安乐集团所发生的经常性关联交易为产品销售。请说明报告期内发行人与安乐集团、康达斯之间关联交易价格的合理性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

　　请发行人补充说明楷得投资为从事投资业务的公司，其在2014年能为发行人供应调速器、传感器的原因；补充说明安乐集团的基本情况（主要业务、财务和经营数据等），与安乐集团之间关联交易的真实性和必要性；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形。

　　招股书显示，佳力图二股东安乐集团在2014年、2016年均出现在佳力图前五大客户名单中。招股书显示，安乐集团主营业务为投资控股。

　　证监会反馈意见显示，（1）请从售价、成本角度定量分析公司分产品毛利率波动的原因；（2）请披露同行业上市公司的销售模式、产品结构、销售客户基本情况，说明发行人毛利率高于可比上市公司的原因；（3）请披露主要原材料的采购价格是否公允。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

　　证监会反馈意见显示，请在招股说明书中披露：（1）各报告期末应收账款的前五名对象构成、客户类型、信用帐期、账龄结构，并披露报告期应收账款余额波动的原因；（2）坏账准备的明细情况，同行业可比上市公司坏账准备计提比例；（3）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度，各期应收账款前五名对象与前五名客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异；（4）发行人客户信用帐期的分布情况，及与相应销售收入、现金流量的匹配关系。（5）解释发行人与同行业上市公司应收账款余额占销售收入比重存在差异的原因。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见，同时说明对发行人销售回款实施的核查程序、范围、核查金额及占收入的比例，回款对象与销售合同签署对象是否一致，是否存在第三方代为支付销售回款的情形。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明核查的过程、证据及结论，并发表明确意见。

　　据环球网报道，佳力图的冷水机组产品毛利在2017年上半年大幅提升，但是此项产品的产能利用水平却并不高。根据招股书披露，该公司的冷水机组标准产能为50台/年，而在2017年上半年的折算产量只有13台，对应产能利用率只有52%，相比2016年80%的产能利用水平明显下滑，这意味着该公司的冷水机组产品产能，在2017年上半年有近半数处于被闲置状态。

　　一方面是冷水机组产品产能闲置情况严重，对应着佳力图的此项产品销路并不顺畅，另一方面却是此项产品报价提高、毛利率大幅提升，这样背离的数据表现，难怪会引起发审委的警觉和问询。

　　不仅如此，根据招股书第372页披露，佳力图人本次上市将募集19530万元用于投建“年产3900台精密空调、150台磁悬浮冷水机组项目”，将新增150台冷水机组产品产能，这相当于该公司现有此项产品产能的3倍。在冷水机组目前尚存在近半数产能闲置的条件下，该公司却计划将产品产能扩张到目前的4倍，这令人担忧该公司是否存在足够的销售需求来消化如此大规模的产能扩张。

　　证监会反馈意见显示，2014年末、2015年末及2016年末，公司存货账面余额分别为17,581.35万元、16,991.83万元及20,161.31万元，其中发出商品余额较大。请发行人在招股说明书中补充披露：（1）发出商品的库龄、安装周期、是否存在减值风险；（2）存货构成结构与发行人产品生产周期、采购销售政策等因素的关系，各期末原材料、产成品的种类、型号、数量、金额构成，并与同行业可比公司的存货结构进行对比分析；（3）各类存货的成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，各期末各类原材料单位成本与当期采购价格是否存在较大差异；各类库存商品的单位成本与当期生产成本、当期销售结转成本是否存在较大差异，请举例说明成本核算的准确合规性；（4）发行人各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量、各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系；（5）存货跌价准备计提的依据及准确性，与各期原材料及产品价格波动的匹配关系，并与同行业上市公司进行对比，请举例说明存货跌价准备测算过程。请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表意见，同时说明对报告期内存货实施盘点、监盘比例、是否帐实相符及盘亏盘盈的处理方式。

　　据国际金融报报道，招股说明书显示，佳力图在2014年向其大股东楷得投资采购价值107.75万元的调速器、传感器等。

　　令人不解的是，楷得投资的主营业务为对房地产业、工业、商业、农业、金属业、金融业的投资；投资咨询；投资管理，并未涉及到调速器、传感器等产品的经营。

　　有意思的是，佳力图不仅向主营投资的大股东采购产品，还向主营投资业务的二股东销售产品。

　　佳力图2014年至2016年前5名客户中，二股东安乐集团多次榜上有名，销售净额分别为1014.47万元、479.17万元、1608.88万元，并且安乐集团在2017年1-6月位居佳力图的第三大客户。但IPO日报发现，安乐集团的主营业务为投资控股。

　　另外，招股说明书显示，安乐集团从佳力图采购的产品最终使用方是安乐集团环境工程项目的配套产品或对其境外客户销售。

　　佳力图表示，楷得投资原经营范围为销售普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，电子计算机及配件，五金、交电、化工（危险化学品除外），建筑材料，金属材料，制冷空调设备安装及维修服务；货物进出口、技术进出口。且在报告期内，各年度关联交易事项均按照市场价格结算，价格公允，交易规模较小。

　　招股书显示，2017 年 3 月，天来节能科技（上海）有限公司起诉公司，认为公司为中国移动通信集团山西有限公司提供的精密空调配套安装材料——雾化器产品，侵犯其实用新型专利权，要求公司停止生产、销售该等侵权产品，同时要求支付其支出的调查取证费、律师费等各项费用共计 5 万元。

　　鉴于：①公司所提供的该等雾化器产品，系向第三方供应商直接采购，并非由公司自行生产；②发行人涉诉产品不涉及该项目以外的合同和产品，且该项目销售额、诉讼案件的赔偿金额均较低；③即使本次发行人销售涉诉产品被判定为侵权，对于发行人需承担的经济损失，发行人亦有权向第三方供应商进行追偿；④与涉诉产品规格与功能近似的产品亦可从其余有资质的第三方供货商采购取得。

　　据此，该等诉讼结果并不会对公司正常的生产经营活动造成重大不利影响，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。公司根据已起诉案件的情况，预提相关费用 5 万元。截至 2017 年 9 月 15 日，该诉讼尚在审理中。

　　2014 年 12 月 8 日，公司召开董事会，审议通过了利润分配方案：公司将 2011 年度实现的未分配利润中的 3,320.40 万元按出资比例向公司股东分配现金股利。

　　2015 年 4 月 2 日，公司召开董事会，审议通过了利润分配方案：公司将2012 年度实现的未分配利润中的 500.00 万元按出资比例向公司股东分配现金股利。

　　2015 年 8 月 31 日，公司召开董事会，审议通过了利润分配方案：公司将 2012 年度实现的未分配利润中的 1,541.64 万元按出资比例向公司股东分配现金股利；将 2013 年度实现的未分配利润中的 3,001.89 万元按出资比例向公司股东分配现金股利；将 2014 年度实现的未分配利润中的 3,388.50 万元按出资比例向公司股东分配现金股利。

　　2016 年 5 月 6 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过，以总股本11,100 万股为基数，将 2015 年度实现的未分配利润中的 1,353.12 万元按照持股比例向全体股东分配现金股利。

　　2017 年 3 月 29 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过，以总股本11,100 万股为基数，将 2016 年度实现的未分配利润中的 1,565.10 万元按照持股比例向全体股东分配现金股利。

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