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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:兆驰股份 证券代码:002429)自 2015年5月19日开市起停牌,公司于2015年5月19日披露了《深圳市兆驰股份有限公司停牌公告》(公告编号:2015-035),具体详见2015年5月19日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (。停牌期间,公司每五个交易日披露了《深圳市兆驰股份有限公司重大事项停牌进展公告》(公告编号:2015-036、2015-038、2015-040、2015-043),具体详见2015年5月26日、6月2日、6月9日、6月13日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 (。

　　停牌期间,公司积极推进本次非公开发行股票相关工作。2015年6月18日,公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了本次非公开发行股票事项的相关议案。具体内容详见刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 (相关公告,敬请投资者注意查阅。

　　因本次非公开发行股票相关事项已披露,根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2015年6月19日上午开市起复牌,敬请广大投资者关注。

　　公司指定信息披露媒体为 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 (有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议通知于2015年6月13日以电子邮件、书面及传线时在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼公司大会议室以现场和通讯方式召开,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议由董事长顾伟先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。

　　公司拟向上海东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”)、上海文化广播影视集团有限公司(以下简称“文广集团”)、青岛海尔股份有限公司(以下简称“青岛海尔”)3家符合相关规定条件的特定对象非公开发行A股股票方式募集资金。与会董事(均为非关联董事)对以下议案内容进行了逐项表决:

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内实施。

　　本次非公开发行股份数量不超过29,700.4662万股,募集资金不超过人民币367,078.0042万元。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

　　本次非公开发行股票的对象为东方明珠、文广集团和青岛海尔,上述三个特定对象已经分别与公司签署了《附条件生效股份认购协议》,其中:(1)东方明珠以现金人民币220,000.00万元认购本次非公开发行股份17,800.3108万股;(2)文广集团以现金人民币110,000.00万元认购本次非公开发行股份8,900.1554万股。(3)青岛海尔以现金人民币37,078.0042万元认购本次非公开发行股份3,000万股。

　　本次非公开发行股票完成后,新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)仍为公司控股股东。

　　1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日(2015年6月18日)。

　　2、发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即12.39元/股。

　　鉴于公司股东大会于2015年5月13日审议通过了《2014年度利润分配方案》,以截至2014年12月31日公司总股本1,601,787,759.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.26元(含税),共计派发现金41,646,481.73元。前述利润分配方案的股权登记日为2015年6月9日,除权除息日为2015年6月10日。截至本协议签署日,前述利润分配方案已实施完毕,即本次非公开发行股票的价格相应调整为12.36元/股。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的,发行价格将相应调整。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过367,078.0042万元,募集的资金在扣除发行费用后拟投资于互联网电视业务联合运营项目。

　　以上发行方案需在提请股东大会逐项表决通过,并经中国证监会核准后方可实施,具体方案以中国证监会核准的为准。

　　独立董事对此事项发表了独立意见,详见刊登于巨潮资讯网(《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　有关本次公司非公开发行A股股票的事项详见刊登于巨潮资讯网(的《深圳市兆驰股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见刊登于巨潮资讯网(的《深圳市兆驰股份有限公司关于本次募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本报告出具的《深圳市兆驰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网(。

　　六、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署的议案》

　　东方明珠为公司本次拟引入的战略投资人,2015年6月18日公司与其签订了《战略合作协议》,详见刊登于巨潮资讯网(、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》《关于签署战略合作协议的公告》(公告编号:2015-050)。

　　七、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司的议案》

　　东方明珠为公司引入的战略投资人,经协商,公司与其于2015年6月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》,对本次非公开发行事项进行了明确的约定。

　　详见公司于 2015 年 6 月 18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2015-048)。

　　八、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署的议案》

　　文广集团为公司引入的战略投资人,经协商,公司与其于2015年6月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》,对本次非公开发行事项进行了明确的约定。

　　详见公司于 2015 年 6 月 18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2015-048)。

　　九、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与青岛海尔股份有限公司签署的议案》

　　青岛海尔为公司引入的战略投资人,经协商,公司与其于2015年6月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》,对本次非公开发行事项进行了明确的约定。

　　详见公司于 2015 年 6 月 18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2015-048)。

　　十、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作,依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《深圳市兆驰股份有限公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

　　2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等事宜;

　　4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整;

　　6、在本次发行完成后,根据实施情况,对《公司章程》中相应关于股本的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案;

　　7、在本次发行完成后,修改公司章程并办理公司注册资本工商变更登记的事宜;

　　8、在本次非公开发行完成后,办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续;

　　9、考虑可能出现的不可抗力,以及其它足以使本次发行难以实施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况,决定本次发行实施的时机或是否实施;

　　10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等;

　　十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2015年7月6日召开公司2015年第三次临时股东大会,董事会拟将如下议案提交公司股东大会审议:

　　9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》

　　具体参会方式与内容详见公司于 2015 年 6 月 18日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(的《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2015-049)。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十八次会议通知于二○一五年六月十三日以电子邮件、书面及传真方式发出,会议于二○一五年六月十八日上午11:00在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司大会议室以现场方式召开,应参加会议监事3人,实际参加会议监事3人。会议由监事会主席罗桃女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定,公司监事会针对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司符合非公开发行人民币普通股(A股)股票的条件。

　　公司拟向上海东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”)、上海文化广播影视集团有限公司(以下简称“文广集团”)、青岛海尔股份有限公司(以下简称“青岛海尔”)3家符合相关规定条件的特定对象非公开发行A股股票方式募集资金。与会董事(均为非关联董事)对以下议案内容进行了逐项表决:

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个月内实施。

　　本次非公开发行股份数量不超过29,700.4662万股,募集资金不超过人民币367,078.0042万元。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的,发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

　　本次非公开发行股票的对象为东方明珠、文广集团和青岛海尔,上述三个特定对象已经分别与公司签署了《附条件生效股份认购协议》,其中:(1)东方明珠以现金人民币220,000.00万元认购本次非公开发行股份17,800.3108万股;(2)文广集团以现金人民币110,000.00万元认购本次非公开发行股份8,900.1554万股。(3)青岛海尔以现金人民币37,078.0042万元认购本次非公开发行股份3,000万股。

　　本次非公开发行股票完成后,新疆兆驰股权投资合伙企业(有限合伙)仍为公司控股股东。

　　1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日(2015年6月18日)。

　　2、发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即12.39元/股。

　　鉴于公司股东大会于2015年5月13日审议通过了《2014年度利润分配方案》,以截至2014年12月31日公司总股本1,601,787,759.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.26元(含税),共计派发现金41,646,481.73元。前述利润分配方案的股权登记日为2015年6月9日,除权除息日为2015年6月10日。截至本协议签署日,前述利润分配方案已实施完毕,即本次非公开发行股票的价格相应调整为12.36元/股。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项的,发行价格将相应调整。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过367,078.0042万元,募集的资金在扣除发行费用后拟投资于互联网电视业务联合运营项目。

　　以上发行方案需在提请股东大会逐项表决通过,并经中国证监会核准后方可实施,具体方案以中国证监会核准的为准。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　有关本次公司关于非公开发行A股股票的事项详见2015年6月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(公告的《深圳市兆驰股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告详见《深圳市兆驰股份有限公司关于2015年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见巨潮资讯网(。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本报告出具的《深圳市兆驰股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见 2015 年 6月 18 日巨潮资讯网(。

　　监事会对公司前次募集资金使用情况报告进行了审核,认为该报告符合相关格式指引的规定,如实反映了公司前次募集资金实际使用情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2015年6月18日,深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)与上海东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”)、 上海文化广播影视集团有限公司(以下简称“文广集团”)、青岛海尔股份有限公司(以下简称“青岛海尔”)共3名符合中国证监会规定的特定对象(以下统称为“认购方”)分别签订了《深圳市兆驰股份有限公司2015年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》(以下简称“认购协议”),认购协议主要内容如下:

　　截至本预案出具日,东方明珠的控股股东为文广集团,实际控制人为上海市国资委。

　　东方明珠在我国率先开展IPTV、家庭主机游戏、互联网电视、智能电视机顶盒、网络视频、手机电视、移动互联网等多个新媒体领域的商用运营,形成了可以持续升级的“平台+X”业务架构模式。东方明珠核心业务规模和潜力保持全球领先,目前已经在国内率先建成领先的“家庭娱乐”新媒体产业生态。

　　5、最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　　东方明珠及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次非公开发行完成后,东方明珠及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后,本公司将与东方明珠及其关联方发生一定的关联交易。为确保投资者的利益,发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交易定价原则,不会损害公司及股东利益的行为,并对公司的发展和盈利有积极的影响,是必要的和合法的,未影响公司的独立性。

　　7、本次发行预案披露前24个月内东方明珠及其关联方与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内,东方明珠及其关联方与公司之间未发生过重大交易。

　　截至本预案出具日,文广集团由上海市国资委持有100%股权,文广集团的最终控制人为上海市国资委。中共上海市委宣传部受上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理,行使出资人职责。

　　文广集团是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒产业集团,起源于传统广播频率和电视频道运营,文广集团致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。

　　文广集团主要业务包括:频道、频率节目制作及运营(含报纸、刊物及音像的出版);频道、频率的广告经营;文化演艺;影视剧制作与发行;媒资内容版权经营与分销;有线数字付费电视集成分销;电视购物和电子商务以及通过上市公司东方明珠运营的IPTV和互联网电视等新媒体渠道和平台运营、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、文化旅游等业务。

　　5、最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　　文广集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次非公开发行完成后,文广集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后,本公司将与文广集团控股的东方明珠及其关联方发生一定的关联交易。为确保投资者的利益,发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交易定价原则,不会损害公司及股东利益的行为,并对公司的发展和盈利有积极的影响,是必要的和合法的,未影响公司的独立性。

　　7、本次发行预案披露前24个月内文广集团及其关联方与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内,文广集团及其关联方与公司之间未发生过重大交易。

　　截至本预案出具日,青岛海尔的控股股东为海尔电器国际股份有限公司,实际控制人为海尔集团公司。海尔集团公司工商登记为股份制企业,根据青岛市国有资产管理办公室2002年6月1日出具的说明,认定海尔集团公司企业性质为集体所有制企业。

　　青岛海尔2014 年实现收入887.75 亿元,同比增长2.51%;归属于母公司股东的净利润49.92 亿元,同比增长19.59%;经营活动产生的现金流量净额达到70.07 亿元,同比增长7.60%。盈利能力稳步提升,实现稳健、有质量的增长。

　　在国内市场,根据中怡康统计,海尔冰箱、洗衣机、热水器等产品份额继续保持行业第一,海尔空调产品市场份额位居第三。在全球市场,根据世界权威市场调查机构欧睿国际(Euromonitor)发布的2014年全球大型家用电器调查数据显示:海尔大型家用电器2014年品牌零售量的全球市场份额为10.2%,第六次蝉联全球第一,且市场份额首次突破两位数;海尔冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第一。

　　在互联网时代,青岛海尔通过实施网络化战略推进企业转型:对外,依托开放的U+智慧生活平台,聚合硬件商、软件商、服务商、内容提供商等资源,推进智慧生活生态圈建设;对内搭建互联工厂体系,从规模化生产向定制化生产逐步转型,满足用户个性化的需求。

　　5、最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　　青岛海尔及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　本次非公开发行完成后,青岛海尔及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后,本公司将与青岛海尔及其关联方发生一定的关联交易。为确保投资者的利益,发行人已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度中对关联交易进行了规范。发行人发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要,以市场公允价格作为交易定价原则,不会损害公司及股东利益的行为,并对公司的发展和盈利有积极的影响,是必要的和合法的,未影响公司的独立性。

　　7、本次发行预案披露前24个月内青岛海尔及其关联方与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内(2013年6月1日至2015年5月31日),公司与青岛海尔之间未发生过交易;公司向其关联方销售液晶电视,合计销售金额为51.68亿元,占公司该期间内销售总额的比例为38.03%;公司向其关联方采购液晶面板,采购金额为4.08亿元,占公司该期间内采购总额的比例为3.68%。

　　乙方:上海东方明珠新媒体股份有限公司、上海文化广播影视集团有限公司、青岛海尔股份有限公司(认购方)

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即12.39元/股。

　　甲方2014年度股东大会于2015年5月13日审议通过了《2014年度利润分配方案》,以截至2014年12月31日公司总股本1,601,787,759.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.26元(含税),共计派发现金41,646,481.73元。前述利润分配方案的股权登记日为2015年6月9日,除权除息日为2015年6月10日。截至本协议签署日,前述利润分配方案已实施完毕,即本次非公开发行股票的价格相应调整为12.36元/股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,将对发行底价进行相应调整。

　　在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后,乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起10个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。

　　在乙方支付股票认购价款后,甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续,将乙方认购的股票登记在乙方名下。

　　乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。

　　1、兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议;

　　3、东方明珠控股股东文广集团的国资主管部门审议通过文广集团参与认购兆驰股份非公开发行股票事宜;

　　1、兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议;

　　3、文广集团的国资主管部门审议通过文广集团参与认购兆驰股份非公开发行股票事宜;

　　1、兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议;

　　一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺或保证,即构成违约,违约方应赔偿对方因此而受到的损失(包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用)。

　　在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后,若任何一方未按股份认购协议的约定履行义务,且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正,违约方应按股票认购价款的10%向守约方支付违约金。

　　任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务(包括但不限于本次非公开发行股票事宜因任何原因未获审批机关(包括但不限于中国证监会)批准而导致股份认购协议无法实施)将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。

　　2、公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　3、公司与上海文化广播影视集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十一次会议决定于2015年7月6日(星期一)召开2015年第三次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下:

　　网络投票时间为:2015年7月5日至6日,其中通过深交所交易系统投票的时间为7月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统投票的时间为7月5日15:00至7月6日15:00期间的任意时间。

　　(四)召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　(五)现场会议地点:深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼大会议室。

　　(六)参加股东大会的方式:公司股东应选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　　(1)2015年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席(受托人不必是本公司股东)。

　　9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》

　　以上议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,详细参见 2015 年 6月18日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(刊登的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》(公告编号:2015-046)、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2015-048),2015 年 6月18日巨潮资讯网(刊登的《非公开发行A股股票预案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　上述议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

　　1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记,委托代理人出席会议的,须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记;

　　(三)登记地点及信函邮寄地点:深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司董事会办公室(信函上请注明“出席股东大会”字样)。

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票程序如下:

　　(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表:

　　(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表:

　　(4)本次股东大会设置总议案,对应的议案号为100 ,申报价格为100.00元。股东对总议案进行投票,视为对其他所有议案表达相同意见。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为:2015年7月5日15:00至2015年7月6日15:00期间的任意时间。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　　①登陆网址:的“密码服务专区”注册,填写相关信息并设置服务密码,如果注册成功,系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　　投资者通过深交所交易系统激活服务密码,比照深交所新股申购业务操作,申报规定如下:

　　投资者遗忘服务密码的,可通过深交所交易系统挂失,服务密码挂失申报的规定如下:

　　(2)持有深圳证券账户的投资者,可向深圳证券数字证书认证中心(网址:申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　　(1)登录在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兆驰股份有限公司2015年第三次临时股东大会”;

　　(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA证书登录;

　　1、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。

　　如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

　　2、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两 种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

　　3、合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,应当通过互联网投票系统投票,不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人(实际持有人)的委托情况填报受托股份数量,同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　　4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东,对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。合格境外机构投资者(QFII)、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人,通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数;通过交易系统的投票,不视为有效投票。

　　5、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的,应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票,且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个

　　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为,注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同,股东账户注册资料以股权登记日为准。

　　6、股东大会结束后次一交易日,股东可以通过会员查询其投票结果。股东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。

　　兹委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席2015年7月6日召开的深圳市兆驰股份有限公司2015年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

　　本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的,受托人(可以□不可以□)按自己的意思表决。

　　备注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”)与上海东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”)于2015年6月18日签署了《战略合作协议》,双方一致同意,通过资源互补、优势共济、协同运营与利益分享,聚焦于家庭和个人消费者业务(B2C)市场,共同打造集内容、渠道、平台、终端和应用服务于一体的互联网电视生态圈闭环业务模式,开辟、引领中国互联网电视平台运营商和家庭视听消费电子产品生产商融合发展的新格局。

　　双方同意按照资源互补、优势共济、协同运营与利益分享的原则,积极推进双方在互联网电视业务领域的深度合作,并进一步拓宽合作领域、提高合作水平,建立更加紧密的战略合作伙伴关系。

　　双方的合作是基于东方明珠打造以互联网电视为核心业务的互联网媒体生态系统战略布局,借助公司在家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造和销售等方面的优势,共同加快推进实施东方明珠互联网电视面向家庭和个人消费者业务(B2C)硬件策略的具体落实。同时基于公司“互联网+”转型战略,借助东方明珠在内容、渠道、平台、服务和互联网电视牌照方面的优势,共同致力于加快推进公司从中国领先的家庭视听消费类电子制造商向互联网电视业务联合运营商的战略转型。

　　通过本次合作,双方将推出定制硬件终端,集成BESTV互联网电视服务,建立集内容、渠道、平台、终端、应用服务于一体的互联网生态圈闭环,以及集消费电子产品硬件研发、设计、制造、销售和互联网电视内容产品与应用服务营销、用户管理与运营维护在内的完整业务链,实现业务层面的联合运营和资本层面的紧密合作。

　　于本协议签署同时,双方亦就东方明珠入股公司事宜签订了相关股份认购协议。双方同意,东方明珠取得公司依据前述股份认购协议向其发行的股份后,公司董事会应向股东大会提议选举一名新增董事。前述公司董事会提议选举的新任董事人选应由东方明珠向公司董事会推荐。

　　双方同意,在互联网电视业务领域,公司所有自主品牌互联网电视终端产品(包括但不限于含机顶盒、一体机等)与东方明珠BESTV互联网电视集成播控平台排他性对接,即按照国家新闻出版广电总局181号文件的要求,不能与东方明珠以外的互联网电视集成播控平台对接,在互联网电视上的应用等增值服务必须通过东方明珠互联网电视集成播控平台实现,并按照商务合同进行利益分成。

　　东方明珠提供的互联网电视内容服务价格或通过用户经营产生的收益分成在市场同等条件下给予公司全力支持,且根据用户发展情况可以按照市场定价规则定制独特内容。

　　在双方整合各自优势资源的基础上,力争通过三年合作(本协议签订日起)发展至少1000万互联网电视月活跃用户1。

　　双方同意,在市场同等业务及技术水平和标准下,公司作为东方明珠面向家庭和个人消费者业务(B2C)的互联网电视自主品牌定制终端(包含但不限于机顶盒、一体机等)排他性供应商,且公司要给予东方明珠较之向其他第三方公司所提供的更大力度的优惠。

　　双方同意,在市场同等条件下,东方明珠及其控股股东上海文化广播影视集团有限公司(SMG)作为公司营销推广、在线销售等优先合作伙伴,合作内容包括但不限于电视购物及电子商务在线销售、传统及新媒体广告营销推广等。

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效,有效期为五年。经双方另行协商同意,双方可通过书面形式延长本协议的有效期限。

　　(五)以上合作内容应于6个月内分别签署具体合作协议,并于2015年内推进落实。

　　通过该项目的投资,公司由消费类电子制造向互联网电视运营转型,通过线上渠道和线下渠道的结合,公司将搭建面向终端消费者的渠道体系。通过互联网电视运营,获取用户入口,为保证公司未来良好的业绩奠定坚实基础。对公司进一步提升市场份额和市场地位,打造核心竞争力同样具有重要意义。

　　本公告所涉及的协议为战略合作框架协议,合作项目的具体事宜需签订正式合同以便进一步明确。本协议涉及的数量仅是双方合作目标,实际情况以未来实际发生为准。请投资者注意风险。

　　《上海东方明珠新媒体股份有限公司与深圳市兆驰股份有限公司战略合作协议》。