根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行６，０００万股股票，占发行后总股本的比例为２５％，本次发行完成后公司的总股本将由１８，０００万股增至２４，０００万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到募投项目以推动公司主营业务发展。投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。

　　公司制定了应对本次发行摊薄即期回报采取的措施，但不等于对公司未来利润做出保证，相关措施具体如下：

　　公司现有募投项目有利于拓展主营业务，提高公司核心竞争力和市场占有率，并进一步优化产品结构。本次公开发行募集资金到位后，公司将按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。同时加快募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期收益。

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《杭州联德精密机械股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《杭州联德精密机械股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　公司将继续通过研发新品、开拓客户、提升经营质量及开拓海外大客户等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

　　为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《杭州联德精密机械股份有限公司章程（草案）》。《杭州联德精密机械股份有限公司章程（草案）》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《杭州联德精密机械股份有限公司章程（草案）》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　发行人控股股东联德控股及实际控制人孙袁、朱晴华对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　任何情形下，均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。

　　不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

　　将尽责促使发行人未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　将支持与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并投赞成票（如有投票权）。

　　本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；自愿接受证券交易所、上市公司所处行业协会采取的自律监管措施；若违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　发行人董事周贵福、吴洪宝、严密、祝立宏、夏立安，高级管理人员杨晓玉、潘连彬、李军文对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于：

　　１、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　４、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　５、本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件（如有）与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。

　　本公司保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（１）及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向公司股东及社会公众投资者道歉。

　　（２）停止制定或实施现金分红计划，停发董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺。

　　２、控股股东联德控股、关联方联德国际、佳扬投资、朔谊投资、旭晟投资、迅嘉投资承诺：

　　本企业保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股意向书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　（１）通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向发行人股东及社会公众投资者道歉。

　　（４）因违反承诺而产生收益的，收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红且本企业不得转让直接或间接持有的发行人股票，直至本企业将违规收益足额交付给发行人为止。

　　（５）违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　（１）如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。

　　（２）如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

　　（３）如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。

　　（２）如发生未履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。

　　（３）如果因本人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。

　　（４）本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行３０日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起３０日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金作为前述承诺的履约担保对投资者先行进行赔偿。

　　（１）通过发行人及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并公开向发行人股东及社会公众投资者道歉。

　　（４）因违反承诺而产生收益的，收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本企业应得的现金分红且本企业不得转让直接或间接持有的发行人股票，直至本企业将违规收益足额交付给发行人为止。

　　（５）违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。

　　保荐机构认为：“发行人及其实际控制人、相关股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件的要求出具了相关承诺，该等承诺内容合法、合理，相关承诺的约束措施具备有效性和可执行性。”

　　发行人律师认为：“发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法有效，符合《新股发行改革意见》的规定。”

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。

　　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％；或

　　（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的２０％。

　　公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

　　公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　　①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　②董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

　　③公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，应提供网络投票方式。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　６、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　报告期内，公司原材料在成本中占比平均为４６．６１％，其中主要为铸件、生铁、废钢、呋喃树脂及机床消耗的刀片。公司主要产品在细分领域具有较强的竞争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力。同时，由于原材料价格及其变动在时间上存在一定的滞后性，所以其对公司经营业绩稳定性的影响幅度会小于自身的变动幅度。但当原材料价格出现未预期的快速上涨而公司未能及时调整产品价格，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。

　　２０１８年初以来中美贸易摩擦加剧，２０１８年７月以来美国先后启动对原产于中国的产品加征１０％、２５％关税，２０１９年５月美方又将原加征１０％的关税税率上调至２５％。公司出口产品主要销往北美、欧洲等境外市场，其中美国为出口地之一，２０１９年及２０２０年１－６月，公司对美国出口销售金额分别为８，３３０．５８万元、，３，６１５．３２万元，占当期主营业务收入比例分别为１２．２１％、１２．１７％。

　　公司销往美国的产品在美方加征关税名单之列，目前承担２５％的加征税率。２０１８年美方加征关税前，对美出口主要产品中压缩机类零部件产品为零关税、工程机械类零部件产品承担２．５％关税税率。假设客户要求公司降低销售价格以转移加征关税的成本，即保证降价后客户的完税价格保持不变（不考虑其他因素的影响，并以现行最高加征税率２５％测算），则２０１８年、２０１９年及２０２０年１－６月公司对美出口减少的毛利金额分别为２，００９．６７万元、１，６６６．１２万元及７２３．０６万元，占各期利润总额的比例分别为１０．７０％、８．５８％及８．３７％。因中美贸易摩擦存在复杂性与不确定性，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，公司无法及时将额外关税成本向客户转移，或客户对关税承担方式及产品价格提出调整，将对公司业绩造成一定影响。

　　公司海外收入比例较大且境外销售货款主要以美元结算。汇率上升（即人民币升值）会提高以美元标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司的美元应收账款会产生汇兑损失。未来人民币汇率若发生较大不利波动，而公司又无法及时通过调整产品价格、使用金融工具等措施有效化解，则可能使公司面临较大的汇兑损失，影响公司的经营成果。

　　报告期内各期，公司向前五大客户销售的收入总额占比分别为８３．１３％、８０．３９％、８１．７５％和７６．５７％，公司客户较为集中。

　　由于为客户定制化生产、配套服务的经营特点，行业内公司均存在不同程度的客户集中情况，因公司收入主要来源于商用空调、空压机行业客户，且商用空调、空压机行业集中度较高，导致公司的客户集中度高于行业平均水平。近年来，公司通过不断丰富产品种类以满足不同客户需求，同时大力拓展新客户，前五大客户收入占比有所下降但仍然较高，一旦公司主要客户经营出现重大不利变化或大幅减少对公司的采购，将对公司业绩产生较大不利影响。

　　新型冠状病毒肺炎疫情自２０２０年１月爆发以来，通过各级政府的努力，目前国内的疫情已初步得到控制，但自３月起疫情在全球范围的大爆发，其中美国疫情较为严重。受新冠肺炎疫情影响，公司２０２０年１－９月已经审阅未经审计的营业收入和净利润同比下降９．９１％和７．７７％；２０２０年１－１２月已经审阅未经审计的营业收入和净利润同比下降１．８２％和０．１６％。报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例为４０％左右，未来若海外疫情控制不及预期，将加大公司经营压力。

　　公司财务报告审计截止日为 ２０２０年６月３０日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０２０年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０２０年７－１２月和２０２０年１－１２月的合并及母公司利润表、２０２０年１－１２月的合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔２０２１〕４０号），发表意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映杭州联德公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　　公司２０２０年１－１２月及７－９月、１０－１２月、７－１２月未经审计但已经审阅的主要财务数据如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司经营状况正常，业务稳定发展，公司具备持续经营能力。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司所处行业产业政策未发生重大调整，公司进出口业务没有受到重大限制，税收政策没有出现重大变化。公司所处的机械设备零部件行业以及下游的主要应用行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化。公司主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要产品的生产、销售规模及销售价格不存在异常变动。公司主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大不利变化。

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故。

　　发行人已披露财务报告截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息及经营状况。具体内容详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十一、财务报表审计截止日后主要财务信息和经营情况”。

　　公司２０２１年一季度预计营业收入、归母净利润和扣非后的归母净利润较去年同期略有上升。

　　２０２１年一季度业绩情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。

　　发行人由联德有限整体变更而来。２０１７年８月２８日，经联德有限董事会审议通过，于２０１７年１２月２２日整体变更为股份有限公司，联德有限原股东作为发起人，以经天健会计师审计的截至２０１７年８月３１日的净资产４２，６９６．７６万元为基础，折合股本１８，０００万股，每股面值１元，净资产超过股本部分２４，６９６．７６万元计入资本公积。

　　整体变更设立后的公司名称为杭州联德装备科技股份有限公司，２０１８年１月８日，联德装备更名为杭州联德精密机械股份有限公司。

　　发行人改制设立前后，主营业务均为高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售。主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。

　　发行人由联德有限整体变更设立，承继了联德有限的全部资产、负债和业务。改制前后，公司的主营业务均为高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售，未发生变化。

　　（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系

　　发行人系由联德有限整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。公司具体的业务流程请参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“四、公司的主营业务”部分相关内容。

　　公司成立以来，除招股意向书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易，也未发生重大变化，具体情况请参见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易” 之“四、关联交易”部分相关内容。

　　公司由联德有限整体变更设立，承继了联德有限的全部资产、负债及相关业务。发行人相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权变更手续均已办理完毕，具体请参见招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”部分相关内容。

　　２０００年１１月２３日，孙袁制定了《联德机械（杭州）有限公司（独资）章程》，注册资本为５０万美元，以现汇出资。

　　２００１年１月８日，杭州市下城区对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外资企业联德机械（杭州）有限公司的批复》（下外经资［２００１］８号）批复同意联德有限的设立。

　　２００１年１月１１日，联德有限取得浙江省人民政府颁发的外经贸资浙府资字［２００１］１０８７２号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于２００１年２月１２日完成工商登记并取得杭州市工商行政管理局核发的企独浙杭总字第００３６３５号《企业法人营业执照》。

　　２００２年５月２１日，孙袁将其持有的联德有限全部股权作价５０万美元转让给薛绵贵并签署了《股权转让协议》。该次股权转让已于２００２年６月１２日经杭州市下城区对外贸易经济合作局下外经资［２００２］９３号《关于同意联德机械（杭州）有限公司股权转让的批复》同意。同日，联德有限取得浙江省人民政府换发的批准号为外经贸资浙府资字［２００１］００７６０的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　　薛绵贵先生，１９６４年出生，美国国籍，现居美国。薛绵贵先生曾就读于上海交通大学与美国Ｖａｎｄｅｒｂｉｌｔ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ。１９８８年至１９９２年，任上海材料研究所工程师；１９９２年至２０１０年，任Ｖｅｃｔｒｏｎ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ工程师；２０１０年至今任Ｈｏｎｅｙｗｅｌｌ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ项目经理。薛绵贵先生和孙袁先生于１９８８年至１９８９年同在上海材料研究所工作。

　　２００２年８月，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　３、２００３年７月，第二次股权转让、第一次增资（注册资本增加至３５０万美元

　　２００２年１２月１０日，薛绵贵将其持有的联德有限全部股权作价５０万美元转让给孙袁，并于同日签署了《股权转让协议》，随后孙袁增资３００万美元至３５０万美元。

　　２００２年１２月２５日，杭州经济技术开发区经济贸易局出具杭经开贸［２００２］２２６号《关于同意联德机械（杭州）有限公司增资可行性研究报告的批复》，批复同意联德有限股权转让及增资后的可行性报告。

　　２００２年１２月２６日，联德有限收到杭州经济技术开发区经济贸易局的杭经开贸［２００２］２２７号《关于同意联德机械（杭州）有限公司修订后章程的批复》。

　　２００３年７月１日，联德有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。同月，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　４、２００６年１２月，第二次增资（注册资本增加至５６０万美元）与第三次股权转让

　　２００６年１２月６日，杭州经济技术开发区招商局出具《关于同意联德机械（杭州）有限公司增资及章程修改的批复》（杭经开商［２００６］３４２号），同意联德有限注册资本增至５６０万美元。

　　２００６年１２月１７日，联德有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同月，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　２００７年１２月１日，孙袁将其持有的联德有限的全部股权转让给新股东联德国际，并于同日签署了《股权转让协议》及《出资义务转让协议》。

　　２００７年１２月２５日，联德有限取得杭州经济技术开发区招商局出具的杭经开商［２００７］３４５号《关于同意联德机械（杭州）有限公司变更出资方式及转让股权的批复》。

　　２００８年５月４日，联德有限取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。随后，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　２００８年１０月２０日，联德国际决定增资３４０万美元，将联德有限的注册资本增加至９００万美元。

　　２００８年１０月２８日，联德有限取得杭州经济技术开发区招商局出具的《关于同意联德机械（杭州）有限公司增资的批复》（杭经开商［２００８］２５６号），并取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。随后，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　　２０１６年１１月，联德控股向联德有限增资１，１００万美元，增资完成后，联德有限注册资本增加至２，０００万美元。

　　２０１６年１１月２２日，联德有限取得杭州经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。

　　２０１６年１１月２８日，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　２０１７年７月２１日，联德有限董事会同意新增旭晟投资、佳扬投资、朔谊投资、迅嘉投资、宁波梵宏为新股东，相应公司注册资本由２，０００万美元增加到２，４４８．５８万美元。

　　２０１７年８月１０日，联德有限完成工商变更登记手续并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　２０１７年８月１６日，联德有限取得杭州经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。

　　２０１７年８月２８日，联德有限董事会决议通过以２０１７年８月３１日为股改基准日对联德有限进行股份制改造，变更后的公司名称拟定为“杭州联德机械装备科技股份有限公司”。

　　２０１７年１１月２８日，联德有限董事会决议确认审计及评估结果，并同意变更基准日登记在册的公司全体股东作为发起人，以其拥有的截至２０１７年８月３１日公司经审计的账面净资产４２，６９６．７６万元人民币为基础整体变更设立为股份有限公司，将其中１８，０００．００万元人民币折合为股份有限公司的股本，其余２４，６９６．７６万元人民币作为资本溢价计入股份有限公司的资本公积。

　　２０１７年１２月２２日，联德装备完成工商变更登记手续并取得杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》。

　　２０１８年１月８日，联德装备取得杭州经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。

　　２０１８年１月８日，联德装备更名为“杭州联德精密机械股份有限公司”，并取得杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　２０１８年１月１５日，联德机械取得杭州经济技术开发区管理委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。

　　被收购前，上述四家公司均由发行人实际控制人孙袁、朱晴华控制，且上述四家公司的主营业务与上市主体联德机械相似或为上下游，存在关联交易及同业竞争情况。为了避免同业竞争、减少关联交易，发行人收购上述四家公司。

　　桐乡合德成立于２００６年４月，自成立至被联德机械收购，其股权均由孙袁１００％持有。２０１６年１２月２日，联德有限对桐乡合德增资２，２６２万美元，完成后联德有限持有桐乡合德６０％股权。２０１７年７月２０日，孙袁将其持有的桐乡合德４０％股权转让给联德有限。

　　海宁弘德成立于２０１４年９月，自成立至被联德机械收购，其股权结构未发生变化，即实际控制人孙袁和朱晴华分别持有其５０％的股权。２０１６年１１月２９日，朱晴华和孙袁分别将其所持全部海宁弘德的股权平价转让给联德有限。

　　本次转让完成后，发行人持有海宁弘德１００％股权，海宁弘德成为发行人全资子公司。

　　瑞新实业于２０１４年６月６日在香港设立，其成立时孙袁、朱晴华分别持有１股股份并同时担任瑞新实业的首任董事，由朱晴华兼任瑞新实业首任公司秘书。

　　２０１６年１２月２１日，孙袁、朱晴华分别将其持有的瑞新实业的股份转让给发行人，转让完成后，发行人持有瑞新实业１００％股权。

　　根据香港李绍基律师事务所出具的《关于瑞新实业亚洲有限公司的法律意见书》，香港瑞新系根据香港法律依法设立、合法存续的有限公司，未涉及任何诉讼。

　　Ａｌｌｉｅｄ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｒｉｃｈｌａｎｄ ，ＩＮＣ（以下简称“ＡＭＲ”）成立于２０１６年３月３１日，是一家依据美国威斯康辛州法律成立的有限责任公司。为了设立程序的便捷，由美国公民Ｍｉｃｈａｅｌ ＤｅｌＳｉｇｎｏｒｅ代为设立ＡＭＲ，并持有ＡＭＲ全部５０，０００份额。

　　２０１７年８月２９日，ＡＭＵＳＡ收购ＡＭＲ全部５０，０００份额。本次收购后，ＡＭＵＳＡ为ＡＭＲ唯一股东，发行人通过ＡＭＵＳＡ间接持有ＡＭＲ全部股权。

　　根据美国律师ＢＲＵＣＥ Ｗ．ＢＬＩＳＳＭＡＮ对ＡＭＲ出具的法律意见书，ＡＭＲ系根据美国威斯康辛州法律依法成立并有效存续的有限责任公司，ＡＭＲ于美国威斯康辛州合法经营，并未涉及诉讼、仲裁或行政处罚。

　　２０１６年年底，联德有限正式启动ＩＰＯ工作。为了解决同业竞争，减少关联交易，确保上市资产完整性，公司以联德有限为上市主体，对实际控制人孙袁、朱晴华夫妇旗下所有与主营业务相关的资产进行了整合，收购了海宁弘德、桐乡合德、瑞新实业、ＡＭＲ四家公司的股权。

　　收购前，上述四家公司均为孙袁、朱晴华夫妇１００％持股，转让均已签署股权转让协议且履行了法定程序，资金来源均为发行人自有资金，转让价款均已支付，具体情况如下：

　　瑞新实业系出口贸易平台，无其他业务，以发行股本时的价格为基准平价转让具有合理性。除瑞新实业外，另外三家公司的转让价格均系以具有评估资格证书的评估机构的评估结果为参照，收购价格公允、合理，具体情况如下：

　　综上所述，联德有限收购海宁弘德、桐乡合德、瑞新实业、ＡＭＲ的收购程序合法合规，定价公允，相关价款已支付完毕，收购资金来源合法，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　通过上述资产重组，发行人同一控制下的投资关系得到有效梳理，消除了同业竞争，减少了关联关系，增强了发行人资产和业务的独立性。上述重组完成后，发行人的资产规模和盈利能力均大幅提升，公司实际控制人及股权结构未发生重大变化。

　　公司主要从事高精度机械零部件以及精密型腔模产品的研发、设计、生产和销售，提供从铸造到精加工的一站式服务。公司产品包括用于压缩机、工程机械、注塑机以及食品机械整机制造的精密零部件等。

　　公司生产的零部件大部分是根据客户需求定制的非标中间品，主要为下游设备制造商提供配套，因此公司与客户深度融合、存在较强的双向依赖性。公司为客户提供一对一的定制化服务，有利于实现高效的信息互补、技术沟通、生产协调、供需衔接与市场研判。经过近二十年的发展，公司凭借过硬的产品质量与准时的产品交付建立了良好的市场口碑，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。

　　公司采用成本加成的定价模式。公司报价团队根据产品生产综合成本、已供近似产品价格、市场竞争状况及合理利润空间等因素综合评估后向客户报价，待客户确认后发送正式订单。

　　公司的产品流通模式主要可以分为直接向客户发货与中间仓模式。公司部分销售采用送货到厂的直接流通模式，待客户签收后确认收入，对于国际贸易，根据境内外运费、保险费、关税及风险的承担方式不同，以不同时点确认收入。

　　为满足部分客户降低库存、提高供货及时性的“Ｊｕｓｔ Ｉｎ Ｔｉｍｅ”供货要求，公司在部分主要客户所在地周边使用中间仓存放产品，在中间仓中预留一定的安全库存，通过中间仓向客户供货，通过定期对账或客户验收时点确认收入。

　　公司已与下游众多知名整机厂商建立了长期稳定的合作关系，因此，当前公司的销售策略主要以维护并服务好现有客户，通过良好的交期与质量表现、强大的工艺设计和研发能力扩大现有市场份额为重心。同时，公司也通过参加展会、上门拜访等方式主动开发新客户，凭借良好的市场口碑和品牌形象吸引新客户。

　　公司产品的主要原材料为生铁、废钢、铸件，主要辅助材料为呋喃树脂、固化剂等。公司设置了采购部负责公司原辅材料的采购活动，采购部对于每种大类物资的采购均设置采购专员专项负责，整个采购流程的实施需由制造部、技术部、物流部、质保部协调配合完成。

　　公司生产所需原辅材料的日常采购采取“以产定购”的模式，即根据排产计划进行采购需求分析并结合材料库存状况制订采购计划，经批准后由采购部进行询价、选择供应商并签订采购合同。

　　公司已建立起一套严格的供应商筛选及评价体系，采购部通过初步筛选、实地考察、内部评估、小批量送样、试生产、测试、批量生产、再测试等环节最终确定合格供应商，进入合格供应商名录的供应商一般会保持长期稳定合作。合作过程中，公司对供应商实施严格的绩效考核与能力评价，动态调整合格供应商名录。

　　精密零部件制造业由于其定制化配套生产特征，行业内的企业间直接竞争相对较少。行业内各企业一般经过客户的严格认证，发展成为下游客户供应链中的重要一环。行业内企业需借助对所服务客户行业的认识和自身所拥有的技术服务能力，为客户的产品提供协同设计、结构优化、样品试制、供应链管理等系列服务，因此本行业的企业往往为一个或者几个固定下游行业客户提供配套零部件制造服务。

　　山东豪迈机械科技股份有限公司（简称“豪迈科技”）成立于１９９５年，于２０１１年６月在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：００２５９５），是国内轮胎模具生产行业的龙头企业之一，主要从事汽车子午线轮胎模具、轮胎制造设备的生产、销售及相关技术开发，主要产品包括轮胎模具、大型零部件、铸造产品等。豪迈科技已成为世界轮胎模具研发与生产基地，是世界轮胎三强米其林、普利司通和固特异的重要供应商。

　　安徽应流机电股份有限公司（简称“应流股份”）成立于２０００年，于２０１４年１月在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：６０３３０８），专注于高端装备核心零部件的研发、制造和销售，是专用设备零部件生产领域内的领先企业，主要产品包括泵及阀门零件、机械装备构件，应用在航空航天、核电、油气、资源及国防军工等高端装备领域。应流股份产品出口以欧美为主的各个国家，客户包括通用电气、艾默生、西门子等十余家世界５００强企业。

　　山东联诚精密制造股份有限公司（简称“联诚精密”）成立于１９９８年，于２０１７年１２月在深圳证券交易所挂牌上市（股票代码：００２９２１），专注于高强度球墨铸铁、铝合金等精密铸件的开发、设计、生产和销售，产品广泛应用于乘用车、商用车、柴油机、工程机械、商用压缩机、液压机械、光热发电、高铁、环保水处理等多种行业或领域。

　　公司属于机械设备零部件制造业中的精密铸件零部件制造业，该行业产品用途广泛、下游覆盖面广，单一公司往往专注服务于某几个固定行业，根据客户的产品进行配套定制化生产，深度参与客户的产品设计与供应链管理，成为客户供应链上的重要一环。

　　公司自成立以来，凭借强大的研发设计实力、精湛的铸造及机加工工艺、严格的品质管控能力、专业的供应链管理和客户需求快速响应能力，积累了大量优质的全球５００强客户资源，包括Ｊｏｈｎｓｏｎ Ｃｏｎｔｒｏｌｓ（江森自控）、Ｉｎｇｅｒｓｏｌｌ Ｒａｎｄ（英格索兰）、Ｃａｔｅｒｐｉｌｌａｒ（卡特彼勒）、Ｃａｒｒｉｅｒ（开利空调）、ＭｃＱｕａｙ（麦克维尔）、Ｈｉｔａｃｈｉ（日立空调）、Ｄｕｎｈａｍ Ｂｕｓｈ（顿汉布什）等。

　　经过近二十年的不懈努力，公司已在行业内形成了良好的口碑及品牌美誉度，行业地位稳固，赢得了行业协会与全球五百强客户的高度认可。近五年来，公司所获的主要行业荣誉如下：

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司共拥有１５处境内房屋产权、７处境外房屋产权、３处土地使用权及４处境外土地所有权。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有１３项境内注册商标，２项境外注册商标，拥有１０项发明专利和１３９项实用新型专利，不存在权属纠纷情况。

　　发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况，具体如下：

　　截至招股意向书签署日，除发行人及其下属企业外，联德控股无其他的控制企业。

　　因此，发行人的控股股东联德控股及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。

　　发行人的实际控制人系孙袁、朱晴华。发行人的实际控制人控制的其他企业基本情况，请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之 “七、持有发行人５％以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业的基本情况”。

　　为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人的控股股东联德控股、实际控制人（孙袁、朱晴华）、关联方佳扬投资、朔谊投资、旭晟投资、迅嘉投资、持有发行人５％以上股份的股东宁波梵宏分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”之“（一）避免同业竞争的承诺”。

　　报告期内，公司关联方股权转让评估情况参见招股意向书第十节 财务会计信息之“十五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况”。

　　报告期内，公司关联方股权转让表决情况及协议签署情况参见招股意向书第五节 公司基本情况之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）发行人设立以来的资产重组情况”。