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证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临2023-053债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏永鼎股份有限公司(以下简称“永鼎股份”或“公司”)于2023年6月2日收到上海证券交易所下发的《关于江苏永鼎股份有限公司 2022年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2023】0639号，以下简称“工作函”），公司对《工作函》关注的问题逐项进行了分析及核实，具体回复和说明内容如下：
问题1、年报披露，公司主营光电缆及通讯设备、海外工程承揽、汽车线年，公司各业务板块收入增长，但毛利率波动较大，其中光电缆及通讯设备毛利率分别为 12.53% 、7.9%、14.04%，海外工程承揽毛利率分别为2.58%、12.35%、13.83%，汽车线%。
请公司补充披露：（1）各业务板块的业务模式、公司所处生产环节、销售的主要产品或服务、主要客户与供应商、是否存在关联关系；（2）结合上述情况及行业发展趋势、具体成本构成、同行业可比公司同领域产品情况，说明近三年各业务板块收入增长但毛利率波动较大的原因及合理性，是否符合行业趋势。请年审会计师发表意见。
一、各业务板块的业务模式、公司所处生产环节、销售的主要产品或服务、主要客户与供应商、是否存在关联关系
业务板块 业务模式、所处生产环节 主要产品或服务 主要客户与供应商 是否存在关联关系
光电缆及通讯设备业务 “棒纤缆” 1、采购模式：①2022年铜缆收入占光电缆及通讯设备业务收入比例为36.97%，主要是此类产品需要采购铜，采购模式为与供应商签订年度铜的合作框架，约定各种规格的加工价，采购价按上海有色金属网现货价+加工价执行；此外，光缆及通讯设备产品无需采购铜。②国产主要原材料为光棒、光纤、护套料、钢带、铝带、钢丝、PBT料、纤膏、缆膏、涂料、芳纶纱等，采用季度招标模式采购。③进口原材料主要包括氦气、护套料等，按需采用询比价模式采购。 2、生产模式：主要采用“以销定产”方式组织生产，生产计划、调度由运营管理部统一管理。 3、销售模式：采取自主销售模式，运营商客户通过招投标方式签订购销合同。非运营商客户依托长期合作关系参与询比价后签订购销合同。 光纤预制棒、通信光纤、通信光缆、特种光缆、室内光缆、蝶形光缆、光电复合缆、通信电缆、数据电缆。 1、主要客户为中国电信、中国移动、中国联通、中国广电、烽火通信等； 2、主要供应商为长飞光纤、安徽光智、杭州富通、江苏民福等。 否
“光芯片、光器件、光模块” 1、采购模式：滤波片、尾纤、透镜等原材料均采用询价方式采购。 2、生产模式：以自主生产为主，生产部根据销售部提供的订单或市场需求预测，结合生产能力及员工情况制定年度生产计划和月度生产计划。生产部根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施。 3、销售模式：采用直销方式销售产品，即直接与客户签署合同，直接将货物交付至客户指定地点，直接与客户进行结算。 AWG（阵列波导光栅）和Filter（滤波片）、激光器芯片、DCI（数据中心互联）子系统等。 1、主要客户为深圳特发信息、江西迅特、武汉恩达通、武汉奥新等； 2、主要供应商为上海昆熙、焦作纤云、飞秒光电等。 否
海外工程承揽业务 总承包业务模式： 国际公开投标、签订合同、履约合同、竣工移交、质保维护。 专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包，是从设计、供货、安装、调试到维护服务的集成型一体化解决方案服务商。 1、主要客户为孟加拉国家电网公司、孟加拉电力发展局、赞比亚国家电力公司、埃塞俄比亚电力局、孟加拉西北省发电公司等； 2、主要供应商为福建省电力工程有限公司、常州西电变压器有限公司、三变科技股份有限公司、HITACHI.LTD（日立）、北京中缆通达电气成套有限公司、中国能源建设集团东北电力第三工程有限公司。 否
汽车线、采购模式：①对于品牌零件如端子、盖子、塑壳等采取招标方式采购；②对于限制件如传感器、保险丝盒、拖链配件、水管、拉锁等采取单一来源采购；③对于常规零件如电线、布基胶带、波纹管等采取日常询价方式采购。 2、生产模式：每周根据客户网站或邮件统计确认客户需求，并结合各项目产能以及库存排平衡表，制定内部未来的生产计划，每周下达下一周排期并将未来的最新计划需求导入ERP系统，每周监控客户实际拉动需求，并满足客户实际拉动。 3、销售模式：①根据主机厂对线束的要求，设计符合规格的产品，交样验证通过后，批量生产，供货至指定工厂。②与主机厂联合开发线束产品，交样验证通过后，批量生产，供货至指定工厂。③根据主机厂发布的图纸，按图纸加工生产，交样验证通过后，批量生产，供货至指定工厂。 车身总成线束、仪表板线束、门控系统线束、安全气囊线束、车顶线束、车前线束、电喷发动机线束、新能源高压线、主要客户为上汽大众、上汽通用、沃尔沃、比亚迪、天际汽车、华人运通、华为、康明斯商用发动机线、主要供应商为泰科电子、安波福、福斯等。 否
二、结合上述情况及行业发展趋势、具体成本构成、同行业可比公司同领域产品情况，说明近三年各业务板块收入增长但毛利率波动较大的原因及合理性，是否符合行业趋势
年份 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
年份 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
年份 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
（1）2020年，收入和成本同比增加，毛利率12.53%，同比基本持平。
（2）2021年，收入增长的原因主要是铜缆业务收入增加。2020年中标国内运营商，2020年9月开始释放订单，2021年运营商释放全部订单，销量急速增长；公司同时加大海外市场、华为、以及非运营商市场销售，并取得显著成绩，2021年铜缆全年产量及销量分别为62.60万对公里和62.47万对公里，较2020年分别增长67.51%和71.62%。
但由于国内市场竞争加剧，光电缆产品市场价格下滑，同时上游主要原材料价格大幅度上涨（见下图），造成光电缆及通讯设备业务整体毛利率同比下降4.63个百分点。其中：
①光棒价格上涨。G652D预制棒单价由年初的510元/KG上涨至年末的650元/KG，涨幅27.45%；
②护套料价格上涨。中密度护套料（C4）单价由2021年1月的5,950元/吨上涨至2021年12月的7,000元/吨,涨幅17.65%，低烟无卤护套料B级料价格也由2021年1月的7,600元/吨上涨至2021年12月的9,760元/吨，涨幅28.42%；
幅40.60%；2020年运营商中标，2021年订单大量释放，但运营商调价机制跟不上，铜价倒挂。
（3）2022年收入和毛利率增加主要得益于光纤业务的增长，具体情况如下：
①2022年因行业复苏，量价齐升，公司光纤产量同比增加20.6%，成本下降11.39%，且销量增加带来了单位固定成本下降，使得光纤收入同比增加96.27%，光纤毛利率提高13.97个百分点；
②2022年公司光缆产量和销量分别为507.95万芯公里和511.23万芯公里，较2021年分别下降15.90%和14.29%，但非运营商和海外订单占比从年初的约40%提高至第四季度的超过50%，取得成效。虽销量同比下降，但得益于公司调整销售结构，压缩和不承接亏损订单，光缆毛利率提高6.69个百分点。
注：数据来源于上市公司年报披露信息，由于不同公司之间业务存在差异，数据不完全可比。
（1）虽然不同公司之间业务存在差异，但从三年毛利率来看，2021年毛利率普遍下滑，2022年普遍回升，行业波动趋势基本一致。
（2）在“棒纤缆”产业链中，利润的分配大致为7:2:1，其中光纤预制棒是光纤光缆产业链中技术含量高且供应较为紧缺的上游产品，因此毛利率最高。亨通光电的光通信业务、中天科技的光通信及网络业务毛利率较高，主要是因为其业务构成中包含光棒业务，长飞光纤扣除光棒业务后，与公司毛利率基本相同。
综上，公司近三年光电缆及通讯设备业务收入增长而毛利率波动较大具备合理性，符合行业趋势。
年份 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
海外工程承包业务一般通过国际招投标竞标项目,因此各年的收入、毛利和毛利率受不同中标项目的影响很大，具有较大的不确定性。
（1）2020年孟加拉库尔纳200-300MW电厂项目正处于项目施工阶段和国内外新冠疫情爆发,导致防疫成本、国际运输成本和人力成本等上升及项目工期延期，造成该项目增加成本11,334万元,降低该项目毛利率5.61%,该项目当年度毛利率仅为0.61%,而该项目收入占2020年海外工程收入80%,从而使2020年海外工程整体毛利率降低到2.58%。
（2）海外工程业务2021年营业收入较2020年增长20.95%，主要是公司2021年新开工建设项目总额11.4亿美元的孟加拉国家电网升级改造项目,当年度该项目确认收入5.36亿元。2021年孟加拉JBIC扩建项目竣工结算、孟加拉Shahjibazar 100MW电厂项目基建基本完工、孟加拉库尔纳电厂200-300MW项目完工进度提高，上述三个项目当年度产生项目毛利1.08亿元，占全年项目毛利72%,从而拉高了海外工程整体毛利率。
（3）海外工程业务2022年营业收入较2021年下降21.12%,主要是由于孟加拉库尔纳电厂200-300MW项目2020年和2021年是建设高峰期,而后进入项目建设后期,该项目2022年收入较2021年减少4.42亿元,导致2022年海外工程业务营业收入降幅较大。2022年末人民币兑美元的汇率较2021年末贬值9.24%，公司海外工程项目收入基本以美元结算，从而提高了项目毛利率。
由于不同公司之间，各工程项目地域、数量、规模、金额、进展程度等均存在较大差异，上述因素对毛利率均产生较大影响，公司在国内未找到相似业务的可比公司数据。此外，海外工程业务受到全球事件、汇率、地缘政治等多重因素影响，不同年份间行业毛利率波动较大，公司最近两年毛利率在10%-15%之间，处于正常范围内。
年份 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）
汽车线束主要成本是原材料、人工工资和折旧，近三年毛利率变动主要原因如下：（1）2020年毛利率为负，主要系上半年疫情较严重，汽车线束订单不及预期、部分原有车型项目年降注1、新车型项目延迟，营业收入下降，而人工、折旧等固定成本较高，导致整体毛利率为负。其中：
①上汽通用GL8项目车身和仪表盘线束签订合同时价格较低，该项目从2017年开始正式供货，2018年售价每年下降3%，到2020年时售价累计下降9%，该项目年平均销售额约1.5亿元，但在2020年销售额达到1.81亿元，作为该项目主要原材料之一的铜价在2020年下半年也大幅上升，加上疫情导致人工成本高，当年其他项目销售额下滑，固定支出分摊增加，以上多种因素导致该项目2020年毛利率为-22%，亏损4,083万元。
②沃尔沃XC60&S90项目车门、底盘、前后保线束签订合同价格较低，该项目从2017年开始批量供货，2018年销售额增加，到2020年销售额1.58亿元，2020年由于人工费用影响较大，亏损2,010万元；
③2020年武汉工厂受疫情影响，上半年处于停工状态，后偶发性疫情导致员工隔离，但工资仍照常发放及赶工期高价用工等产生费用约1,000万元，疫情导致上汽通用GL6项目整车线束销量严重下滑，全年销售仅1,978万元，上汽通用雪佛兰科鲁泽电瓶线线束部分零件要求采用进口件，导致物料成本上升，该工厂全年毛利亏损1,825万元；
④上汽通用车身和仪表盘线项目），前期签合同时铜价约36元/千克，2020年下半年铜价一路飙升至约45元/千克，增加原材料成本约1,000万元。
（2）2021年国内疫情防控形势好转，企业逐步复工复产，订单同比增加，上汽通用新车型威朗项目整车线束开始量产，上汽通用原有车型项目的车身和仪表盘线项目）年降期满，经营情况获得改善，毛利同比由负转正，并实现扭亏为盈。
（3）2022年上汽通用部分项目车身和仪表盘线项目），毛利率上升。同时，新车型项目进入量产，各项资源合理配置，苏州、武汉工厂通过各种优化措施提升了生产效率，直接人工成本下降，整体毛利率同比增加。
从近三年毛利率来看，除2020年公司受疫情等因素影响较大外，公司汽车线束业务毛利率的波动趋势与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异。
注1：客户与该公司签订长期供货合同时要求线束售价在合同期内每年下降一定比率。
综上，近三年汽车线束业务收入增长而毛利率波动较大具备合理性，符合行业趋势。
经核查，公司上述回复与我们在2021和2022年度审计中了解的情况一致。公司与主要客户和供应商不存在关联关系，公司收入增长、毛利率变动具有合理性，符合行业趋势。
问题2、年报披露，公司期末资产负债率为58.97%，货币资金为12.01亿元，带息债务合计24.11亿元，其中短期借款14.95亿元、一年内到期的非流动负债0.2亿元，长期借款6.53亿元、应付债券2.43亿元；本期利息收入0.16亿元，利息费用0.78亿元，利息费用占扣非后归母净利润的比例为106.85%。公司期末受限资产合计12.17亿元，主要用于借款抵押、票据保证金及保函保证金，其中受限货币资金3.09亿元。此外，公司实际控制人及其一致行动人合计所持公司股份质押比例为64.96%，公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称永鼎集团）资产负债率超过70%，公司为控股股东提供的实际担保余额为9.74亿元，占公司归母净资产的32.38%，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司归母净资产的100%。
请公司：（1）结合负债结构、货币资金、现金流及对外担保情况，分析偿债能力及流动性风险，并结合担保对象资信情况评估对外担保风险；（2）结合受限资产对应的融资主体及融资金额、票据规模、保证金比例要求等，说明大额资产受限的原因及合理性；（3）结合日均货币资金余额及利率情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，并进一步结合平均存贷款利率差、各业务板块日常运营资金需求和使用计划等，量化分析存在大额债务且负担高额融资成本的情况下，维持较高货币资金余额的原因及合理性；（4）结合货币资金的存放银行、对应金额、控股股东及其关联方在相应银行取得的融资金额，说明是否存在以货币资金为关联方融资提供质押担保的情形，是否存在其他受限或潜在限制性安排，是否存在与关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
一、结合负债结构、货币资金、现金流及对外担保情况，分析偿债能力及流动性风险，并结合担保对象资信情况评估对外担保风险
由上表可知，截止2022年末，公司有息负债规模为24.11亿元。其中：短期借款14.95亿元，为公司运营过程中流动资金贷款，到期归还后可续贷；长期借款6.53亿元，均为中长期借款，其中约4亿元借款到期日在2029年至2031年；应付债款2.43亿元，为公司发行的可转换债券，到期日在2025年，无还款压力，且随着公司业绩好转，债券持有人转股意愿增强（截止2023年5月31日，可转债累计已有73%转股）。
公司未来12个月内需归还的有息负债为15.15亿元，公司还款资金来源具体如下：
截止2022年末，公司货币资金余额12.01亿元，扣除受限资金3.09亿元，可使用货币资金余额8.92亿元。
截止2023年5月31日，公司共计获得银行授信总额度约为48亿元，借款及票据合计已使用约30亿元，剩余可使用授信额度约为18亿元，可用授信额度仍比较充裕，基于良好的历史信用，公司可便利地获得流动资金贷款的续贷或借新还旧补充流动性，能满足公司经营性现金的需求，降低公司出现现金短缺的风险。
前两年受整体环境影响，海外工程款的支付及光棒、芯片等项目的资本性投入，公司整体现金流为负。随着前期投入项目陆续投产运营，在手燃油车及新能源汽车线束订单量的逐步释放，以及孟加拉工程进度的不断推进，预计未来几年公司现金流将持续性正向流入（2023年一季度经营现金净流入0.62亿元）。
综上所述，公司现有负债结构和现金流量水平维持在合理安全的范围内，偿债能力良好，融资能力强，流动性风险较低。
2022年末，公司及控股子公司担保总额为306,294万元，占公司归母净资产的比例为101.83%，其中：对子公司的担保总额为208,120万元，占公司归母净资产的比例为69.19%，由于公司对控股子公司有充分的控制权，能够充分了解其经营情况,决定其投资、融资等重大事项,该部分担保风险可控；对控股股东永鼎集团的担保总额为98,174万元，占公司归母净资产32.64%，永鼎集团2022年主要财务数据如下：
根据永鼎集团提供的资料，其直接或间接控制除永鼎股份及其控股子公司以外的主
要企业为苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”），此外，其还持有包括江苏永鼎通信有限公司（以下简称“永鼎通信”）、长江电力（苏州）有限公司（以下简称“长江电力”）、东吴发展投资（苏州）有限公司（以下简称“东吴发展”）、苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司（以下简称“鼎丰小贷”）、广融达金融租赁有限公司（以下简称“广融达”）在内的多家企业股权权益。2022年末，主要控股及参股公司（除永鼎股份及其控股子公司以外）归属于永鼎集团的账面净资产份额如下表所示：
公司名称 持股比例 经营范围 净资产 资产负债率 归属于永鼎集团净资产份额 2022年净利润
注：永鼎通信2021年12月31日评估值为30,914万元（宁邦鸿合评字（2022）第AR91号）。
由上表可知，截止 2022年末，永鼎集团持有的未上市公司股权的净资产份额约为3.63亿元，但其中永鼎通信2021年末评估值约为3.09亿元，2023年3月获得中标中国联通，预计2023年收入将达到1亿元，故永鼎集团持有的未上市公司股权的实际价值高于其享有的净资产份额。
截止2023年5月31日，永鼎集团持有永鼎股份389,958,678股股份，根据永鼎股份于2023年5月31日的收盘价6.25元/股计算，永鼎集团所持永鼎股份股票的市场价值为 243,724.17万元，未质押股票的市值为 82,474.17万元；质押股票的市值为161,250.00万元，对应的融资金额为50,260.00万元。
永鼎集团（含其控股子公司）拥有两处房产：上海房产位于上海市闸北区共和路，总面积1,443平米，尚未抵押，从公开信息无法查询相似地产价格，周边住宅价格约7-8万，参照住宅价格的50%预估该商业房产价值约5,000万元；苏州市房产位于江苏苏州市吴中区，总面积359平米,银行估价1,500万元,获得抵押贷款850万元。根据永鼎集团提供的信息，房产未抵押部分市场价值约为5,000万元。
综上，永鼎集团主要子公司除永鼎通信外，其他子公司的资产负债率相对不高，从永鼎集团的整体资产来看，具有一定的偿债能力，公司为其提供担保的代偿风险较低。
二、结合受限资产对应的融资主体及融资金额、票据规模、保证金比例要求等，说明大
截止2022年12月31日，公司受限货币资金3.09亿元，主要系质押的定期存款以及银行承兑汇票保证金，均为合理的受限资产，具体情况如下：
（一）质押存款 1.24亿元，是控股子公司江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）用于自身的贷款质押，非关联公司质押。明细如下：
存款质押融资主体 质押银行 质押金额 贷款主体 贷款银行 贷款金额 备注
永鼎泰富 宁波银行 7,050 永鼎泰富 宁波银行 1000（万美元） 注 1
永鼎泰富 中信银行 5,365 永鼎泰富 中国进出口银行 5,000 注 2
注1：永鼎泰富需用美元支付货款，由于人民币存款利率高于美元贷款利率，以人民币存款进行质押，贷入美元，可提高资金效益。
注 2：该项存款利率高于贷款利率，公司质押贷款可提高闲置资金使用效率，降低财务费用，是一项理财行为。
（二）银行承兑汇票和信用证保证金及其孳息1.4亿元，是公司的日常结算方式。苏州本地银行的保证金比例0%至100%不等，公司的保证金比例约为30%，属于正常范围。明细如下：
永鼎股份 中信银行股份有限公司 银行承兑汇票 支付供应商货款 500.00 500.00 100%
永鼎股份 中国农业银行股份有限公司 银行承兑汇票 支付供应商货款 12,824.40 2,564.88 20%
永鼎股份 中国工商银行股份有限公司 银行承兑汇票 支付供应商货款 2,823.80 564.76 20%
永鼎泰富 中国银行股份有限公司 银行承兑汇票 支付供应商货款 22.08 22.08 100%
金亭线束 上海农村商业银行股份有限公司 信用证 支付供应商货款 3,000.00 900.00 30%
永鼎泰富 中国进出口银行股份有限公司 信用证 海外工程结算 30,619.72 0.00 0%
永鼎泰富 宁波银行股份有限公司 信用证 海外工程结算 577.64 99.46 17%
（三）保函保证金0.4亿元，主要是电信运营商的项目履约保证金（比例有0%，5%，10%）以及海外工程的履约保证金（比例一般在0%到5%，个别高风险国家项目比例高），属于合理的受限资产，明细如下：
融资主体 金融机构 票据类型 用途 票据金额 保证金金额 保证金比例 备注
永鼎泰富 中国工商银行股份有限公司 保函 海外工程履约保证金 1,653.58 1,598.03 97% 埃塞俄比亚和巴基斯坦项目
永鼎泰富 中信银行股份有限公司 保函 海外工程履约保证金 8,327.84 0 0%
永鼎泰富 中国进出口银行股份有限公司 保函 海外工程履约保证金 21,107.23 0 0%
永鼎泰富 宁波银行股份有限公司 保函 海外工程履约保证金 6,559.62 0 0%
三、结合日均货币资金余额及利率情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性，并进一步结合平均存贷款利率差、各业务板块日常运营资金需求和使用计划等，量化分析存在大额债务且负担高额融资成本的情况下，维持较高货币资金余额的原因及合理性
2022年度公司利息收入0.16亿元，其中对武汉永鼎光通科技有限公司的借款计提利息0.07亿元，银行存款及其他货币资金利息收入约0.09亿元，平均年利率约0.75%。
公司银行存款主要为人民币和美元，这些存款主要为活期及一年以内的存款。2022年人民币存款平均余额8.23亿元，收到存款利息收入0.067亿元，美元存款平均余额折合人民币4.25亿元，收到存款利息收入折合人民币0.023亿元。2022年美元活期存款利率为0.025%-0.05%，美元一年期存款利率约0.8%；人民币活期存款利率0.25%，人民币一年期存款利率为1.65%。
综上，公司主要币种平均年化利率与市场利率匹配，利息收入与货币资金规模匹配。
截止2022年12月31日，公司货币资金余额12.01亿元，主要构成如下：
（2）专项资金2.80亿元，其中：孟加拉国家电网项目专用资金余额2.69亿元，5G芯片项目贷款专用资金余额0.11万元；
2、控股子公司永鼎泰富货币资金余额6.12亿元，受限资金2.16亿元，剩余可使用资金余额3.96亿元，其中：美元账户资金折合人民币3.10亿元（0.45亿美元）专项用于海外工程，日常可使用人民币资金0.86亿元。
所属板块 2021年销售收入① 2021年销售利润率（%）② 2022年销售收入年增长率（%）③ 营运资金周次数④ 2022年测算营运资金需求量⑤=①*（1-②）*（1+③）/④
备注：营运资金需求量按照公式：“2022年营运资金量=2021年销售收入*(1-2021年销售利润率)*(1+2022年交易金额增长率)/营运资金周转次数”计算。
光电缆及设备通讯、汽车线束业务具有典型的资金密集型特征，需保证一定规模的资金储备。且因光棒、光芯片、光通信项目前期投入较多，期间费用高，营运资金垫付多，整体对流动资金需求量较大。海外工程因前期收到孟加拉项目的预付款，以及前期海外工程项目盈余的积累，日常营运资金充足。
综上，控股子公司永鼎泰富因往期海外工程项目积累，营运资金充足，但资金专项用于海外工程建设。而永鼎股份及子公司（永鼎泰富除外）日常营运资金为14.30亿元，日常可使用资金2.16亿元系日常营运资金的备用金，为保障公司日常经营，无法用于归还银行贷款。
四、结合货币资金的存放银行、对应金额、控股股东及其关联方在相应银行取得的融资金额，说明是否存在以货币资金为关联方融资提供质押担保的情形，是否存在其他受限或潜在限制性安排，是否存在与关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被其他方实际使用的情况
2022年末公司货币资金存放银行、存款金额（存款金额人民币10万元以上）、控股股东及其关联方在相应银行取得的融资金额情况如下：
中国银行股份有限公司 9,916.21 7,000 永鼎股份担保4,000万元、创融担保1,600万元、国发担保1,400万元。注 1
上海浦东发展银行股份有限公司 1,325.54 11,700 股票质押5,000万元，永鼎股份担保6,700万元
中国建设银行股份有限公司 131.70 16,200 股票质押8,200万元，永鼎股份担保8,000万元
江苏苏州农村商业银行股份有限公司 15.51 49,000 股票质押10,000万元，永鼎股份担保39,000万元
江苏江南农村商业银行股份有限公司 0.00 4,980 永鼎股份担保4,980万元
注 1：创融和国发都是无关联关系的外部融资担保公司，创融及国发的公司全称分别是苏州市吴江创融融资担保有限公司、苏州国发融资担保有限公司，系专门从事融资担保公司。
注2：抵押的资产系永鼎集团及其关联方（非永鼎股份及其控股子公司）位于北京和苏州的三处房产。
公司控股股东及其关联方在银行取得的融资主要来源于股票质押、资产抵押和担保贷款，没有利用公司银行存款质押取得的贷款。
公司不存在以货币资金为关联方融资提供质押担保的情形，不存在受限或潜在限制性安排，不存在与关联方联合或共管账户情况，不存在货币资金被其他方实际使用情况。
经核查，我们认为公司偿债能力良好，融资能力较强，流动性风险较低，对外担保风险可控；公司大额资产受限具有合理性；公司在存在大额债务且负担高额融资成本的情况下，维持较高货币资金余额具有商业理由；公司不存在以货币资金为关联方提供担保、不存在受限或潜在限制性安排、不存在与关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被其他方实际使用的情况。
问题3、年报及相关公告显示，报告期内公司以自有资金1.83亿元向控股股东永鼎集团收购控股子公司北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称永鼎致远）45.05%的少数股权，增值率为61.72%，永鼎致远成为公司全资子公司。公司前期持有永鼎致远的股权系2016年以1.2亿元向实际控制人莫思铭等关联方收购及增资取得，形成商誉2.99亿元，永鼎致远2016年至2018年业绩承诺期内实现的扣非后净利润分别为0.46亿元、0.56亿元、0.43亿元，未完成业绩承诺，交易对方于2019年支付业绩补偿0.15亿元。业绩承诺期满后，永鼎致远业绩继续下滑，2019年至2022年净利润分别为0.34亿元、-0.2亿元、0.13亿元、0.06亿元。本期新增计提商誉减值0.14亿元，期末商誉账面余额为1.46亿元。
请公司：（1）结合收购以来永鼎致远的经营情况、上下游及行业变化情况等，分析业绩承诺期满后净利润大幅下滑、亏损及微利的原因及合理性；（2）对比承诺期间与期后的销售政策、收入确认政策、应收账款及坏账准备计提情况，说明永鼎致远前期收入确认及业绩承诺实现数是否准确，是否存在应补偿而未补偿的情形；（3）结合永鼎致远业绩变化情况，说明各期商誉减值测试具体过程，减值计提是否充分及依据；（4）补充披露报告期内收购永鼎致远少数股权的具体评估过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测等，结合永鼎致远当前经营状况及新增计提商誉减值的情况，充分说明相关参数选取及预测的合理性，评估作价是否公允；（5）结合上述情况，说明在永鼎致远业绩下滑的情况下继续向关联方溢价收购剩余股权的主要考虑及合理性，收购当年即新增计提商誉减值的原因，是否损害上市公司利益，是否存在向控股股东倾斜利益的情形。请年审会计师、独立董事发表意见。
一、结合收购以来永鼎致远的经营情况、上下游及行业变化情况等，分析业绩承诺期满后净利润大幅下滑、亏损及微利的原因及合理性
永鼎致远主要面向运营商3G/4G/5G无线网络，聚焦于运营商建设、维护、市场、客服、信息化等多个部门提供大数据采集类（DPI）产品、大数据安全分析与高性能计算的平台类产品、大数据运营支撑类智能应用及业务支撑类应用软件等产品。主要客户包括通信行业电信运营商客户及相关ICT行业客户。
由上表可知，2019年度营业收入7,487.82万元，同比减少2,600.23万元，净利润3,445.06万元,同比减少961.17万元。营业收入和净利润同比下滑的主要原因系一二线城市用户数量日渐饱和,运营商对需求进行整合调整并对三四线城市用户下沉挖掘,在投资建设方面降低了项目预算，导致永鼎致远营业收入较上年度减少；公司为应对数据采集安全领域在复杂国际形势的变化等不可控因素的影响，加大了宣传推广力度,差旅业务费用增加，费用较上年度增加486.26万元。和上年同期相比，经营情况基本平稳。2020年度营业收入1,991.05万元，同比减少5,496.77万元，净利润-2,047.01万元,同比减少5,492.07万元。营业收入和净利润同比下滑的主要原因：受疫情影响，三大运营商集团和省内的项目延后、立项周期放缓、项目开工延迟以及开工率不足；受疫情影响，项目相关材料供应紧张，上游芯片、服务器等供应价格上涨，且供应持续偏紧，叠加固定成本支出刚性。
2021年度营业收入13,508.63万元，同比增加11,517.58万元，净利润1,253.23万元,同比增加3,300.24万元。营业收入和净利润同比上升的主要原因系该公司积极拓展市场并转型升级，凭借着多年良好的市场影响力和过硬的软件研发生产能力，在聚焦传统运营商市场的同时积极拓展政企行业和大中企业市场,有一定成果显现；为提高经营效益,在降本增效方面也有一定成果,期间费用较上年度减少273.04万元。
2022年度营业收入5,506.55万元，同比减少8,002.07万元，净利润563.71万元,同比减少 689.52万元。营业收入和净利润同比下滑的主要原因系疫情反复影响了整体项目推进及落地，项目交付和验收滞后造成营业收入不及预期，对业绩造成了一定冲击。
综上，永鼎致远业绩承诺期满后营业收入下滑,净利润大幅下滑、亏损及微利存在客观原因，符合宏观市场环境和行业周期波动。未来公司将继续从财务、资金、业务、内部审计等方面着手加强管理力度，优化资源配置，防范风险，促进公司发展。
二、对比承诺期间与期后的销售政策、收入确认政策、应收账款及坏账准备计提情况，说明永鼎致远前期收入确认及业绩承诺实现数是否准确，是否存在应补偿而未补偿的情形
永鼎致远销售政策承诺期间与期后均采用根据客户运营商委托第三方机构发布招标公示,永鼎致远根据公司的综合情况评定后制定标书并投标；运营商根据投标价格、资质、业务能力、社会贡献等方面择优选取供应商。
永鼎致远收入确认政策承诺期间与期后均采用初验确认收入方式,初验时客户已收到了永鼎致远交付的工程项目所需要的软件、硬件产品,并可以正常运行,达到工程项目所需的目的,进入试运行观察阶段。此时控制权已交付给客户,预期会给客户带来经济利益,变成客户的资产，风险报酬点同时转移至客户,确认收入，符合行业惯例。
永鼎致远承诺期和承诺期后均遵循控股公司永鼎股份的坏账政策。（1）2018年以前，按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及当前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。（2）自2019年起，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款账龄与整个存续期信用损失率对照表如下：
2022年末应收账款余额5,556.46万元,其中前五位应收账款余额4,508.73万元,占总应收账款81.15%,其他明细见下表：
1 中国电信股份有限公司增值业务运营中心 1,957.29 35.23% 否 ①项目结算实施安全“三同步”，导致与运营商客户的结算周期较长；②项目因具有专业性强，复杂性,使用范围广的特点，涉及的相关部门较多，竣工结算十分复杂，付款流程长,最终项目计划结算与实际结清期相差较大。
2 中国联合网络通信有限公司河南省分公司 1,463.04 26.33% 否 ①项目结算实施安全“三同步”，导致与运营商客户结算周期较长；②客户的资金使用计划性强，审批流程复杂，存在付款晚于合同约定情形。
3 中国联合网络通信有限公司山西省分公司 652.79 11.75% 否 同上
4 中国联合网络通信有限公司宁夏回族自治区分公司 244.53 4.40% 否 同上
5 中国联合网络通信有限公司青海省分公司 191.08 3.44% 否 同上
序号 客户名称 2022年末应收账款 2022年末一年以上账款情况 是否关联方 是否符合行业惯例
注1：河南联通款项未收回系项目结算实施安全“三同步”，导致与运营商客户结算周期较长；客户的资金使用计划性强，审批流程复杂，存在付款晚于合同约定情形；另因疫情封控及本项目经办人员变更,付款流程延后，现已正常,截止2023年6月30日,已回款229.76万元,剩余款项正在付款流程中,预计9月底前约回款750万左右。
年度 当期净利润承诺数 经审计净利润 扣除非经常性损益净额 扣除非经常性损益净额 未实现净利润
根据永鼎股份与永鼎致远自然人股东陈雅平、莫思铭、王秋凤(以下三人简称“股权转让方”）于2016年8月25日签署的《盈利补偿协议》相关条款,承诺若永鼎致远2016年、2017年、2018年实现的实际净利润数低于净利润承诺数，股权转让方将按照协议第三条的约定对永鼎股份以相应的现金予以补偿,补偿计算方式如下：
应补偿现金金额 1,485.62万元=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数16,610.00万元－标的资产截至当期期末累计实现实际净利润数14,548.50万元)/补偿测算期间内标的资产净利润承诺数总额 16,610.00万元×标的资产交易总价格57,000.00万元×本次购买股权比例21%。截止2019年4月,公司已收到股权转让方业绩承诺补偿款1,485.62万元。股权转让方对《盈利补偿协议》的业绩补偿承诺履行完毕。
综上，承诺期间与期后的销售政策、收入确认政策、应收账款及坏账准备计提遵循的标准无变化，不存在应补偿而未补偿的情形。
三、结合永鼎致远业绩变化情况，说明各期商誉减值测试具体过程，减值计提是否充分及依据
是否计提减值 是，需要计提减值1,801.77万元 (其中归属于上市公司应计提减值1,158.28万元)
2019年营业收入和净利润同比下滑的原因主要系一二线城市用户数量日渐饱和,运营商对需求进行整合调整并对三四线城市用户下沉挖掘,在投资建设方面降低了项目预算，导致永鼎致远收入下降。全球贸易摩擦导致针对相关产品芯片供应紧张，为应对永鼎致远需求的芯片等上游原材料短缺溢价现象，公司及时采取了与客户及供应商谈判、找寻新供应商等改善措施，成效显著,项目毛利率提高至 76.14%。为应对数据采集安全领域在复杂国际形势的变化等不可控因素影响，永鼎致远加大了宣传推广力度,差旅业务费用增加，费用较上年度增加486.26万元,增幅20.47%。以上原因导致净利润下降。
尽管永鼎致远为数据采集行业的第一梯队,因整体数据采集应用市场处于转型期，且运营商投资规模有缩减迹象,在复杂的国际形势下也带来了更多的不确定性。
公司聘请的上海众华资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日,对永鼎致远进行了减值测试，评估并出具沪众评报字[2020]第0263号评估报告,永鼎致远包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为43,710.00万元，年初含商誉资产组账面值45,511.77万元, 评估价低于账面价值1,801.77万元,本期应确认商誉减值损失1,801.77万元，其中归属于永鼎股份按股权比例计算应确认的商誉减值损失1,158.28万元。
公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理,减值计提充分。
是否计提减值 是，需要计提减值17,199.69万元 (其中归属于上市公司应计提减值11,056.95万元)
永鼎致远2020年的产品以核心网扩容项目、移动DPI项目、日志留存及接口机项目和恶意程序为主；分光汇聚项目、全国日志留存为辅。但是核心网扩容项目较上期下降2,986.93万元，降幅84%；移动DPI项目较上期下降1,721.82万元，降幅81%；日志留存及接口机项目较上期下降415.20万元，降幅53%，导致营业收入显著下降。
2020年实现收入1,991.05万元，较上期下降73.4%，2020年毛利率仅为0.88%，处于历史最低水平，净利润-1,326.19万元，较上期下降137.96%。2020年毛利低的主要原因是收入下滑，叠加固定成本支出刚性。
2020年疫情导致三大运营商和省内项目延后且立项周期缓慢，在2019年末进行的市场前期布局未达到预期效果。疫情缓解后，客户积压的需求由于变更没有准确的转换成订单，导致了相应预期业绩下滑。
运营商加大投资在5G建设基础设备，缩减4G整体的投资，导致前期该公司在2019年5G及工业互联网、安全等方面储备的产品和市场布局，并没有在运营商和行业用户大批量采购，预期订单造成一定影响，造成了业绩下滑。
随着海外市场萎缩，以华为中兴为代表的主设备厂家重新聚焦国内市场，对传统DPI采集市场造成严重冲击，一定程度上造成了业绩下滑。
公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司商誉减值测试涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组的可收回金额评估项目资产评估报告》（宇威评报字[2021]第007号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 25,500.00万元，低于账面价值 17,199.69万元，本期应确认商誉减值损失17,199.69万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失11,056.95万元。公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理，减值计提充分。
永鼎致远2021年的产品以核心网扩容项目、分光汇聚项目、全国日志留存为主；联通维保、移动DPI项目、固网DPI项目为辅。核心网扩容项目较上期上升614.52万元，增幅104.20%；分光汇聚项目较上期上升733.68万元，增幅1,082.34%；全国日志留存项目较上期上升2,340.87万元，增幅8,366.23%；移动DPI项目较上期下降217.55万元，降幅54.39%。综上，2021年营业收入较2020年显著上升。
2021年实现收入6,321.55万元，较上期上涨217.5%，2021年毛利率虽然高于2020年毛利率1%，但依旧低于2016年-2019年水平，费用率趋近历史期水平，净利润1,394.76万元，较上期上涨205.17%。
评估基准日2021年12月31日，永鼎股份收购永鼎致远形成的含商誉资产组的账面价值为24,992.89万元，可收回金额为25,100.00万元，不低于含商誉资产组的资产组账面价值，增值额为107.11万元，增值率为0.43%。
2021年度收入较上年度收入增加,系公司积极拓展市场并转型升级，凭借多年良好的市场影响力和过硬的软件研发生产能力，在聚焦传统运营商市场的同时积极拓展政企行业和大中企业市场,有一定成果显现。但因疫情因素影响，项目的交付和验收滞后造成年度营业收入与预期稍有差异。
公司聘请的宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具《江苏永鼎股份有限公司商誉减值测试涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（宇威评报字[2022]第032号），永鼎致远含商誉资产组的账面价值24,992.89万元，预计未来现金流量的现值为25,100.00万元，不低于含商誉资产组的账面价值。
公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定,前期商誉减值计提充分,本期无需进行提取商誉减值的会计处理。
是否计提减值 是，需要计提减值2,248.11万元 (其中归属于上市公司应计提减值 1,445.22万元)
永鼎致远 2022年营业收入和净利润同比下滑主要原因系疫情的反复影响了整体项目的推进及落地，项目的交付和验收滞后造成营业收入不及预期，对业绩造成了一定冲击。永鼎致远主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险。所属的数据采集应用作为国家鼓励行业，在可预见的未来期间,将继续获得政策鼓励与产业环境支持。公司将在现有模式基础上，加强研发投入与科技创新，提高服务能力。
截至2023年3月20日，永鼎致远2023年度在手订单及意向订单3,594.98万元，在手订单约占全年预计销售额57.77%，因上半年通常为本行业淡季，永鼎致远历史年度的订单签约日期大多集中在下半年，按照企业发展趋势，加之2023年上半年在手订单情况比往年要好，因此对2023年后期的订单持积极态度。
公司聘请的中盛评估咨询有限公司以2022年12月31日为基准日,对永鼎致远进行了减值测试，经评估并出具中盛评报字[2023]第031号评估报告。永鼎致远包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为22,740.00万元，年初含商誉资产组账面值24,988.11万元, 评估价低于账面价值2,248.11万元,本期应确认商誉减值损失2,248.11万元，其中归属于永鼎股份按股权比例计算应确认的商誉减值损失1,445.22万元。
公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理,商誉减值测试审慎、合理,减值计提充分。
四、补充披露报告期内收购永鼎致远少数股权的具体评估过程，包括评估假设、重要参数的选取、盈利预测等，结合永鼎致远当前经营状况及新增计提商誉减值的情况，充分说明相关参数选取及预测的合理性，评估作价是否公允
本次评估采用了资产法和收益法两种方法，最终选用收益法评估结果作为结论。具体如下：永鼎致远于评估基准日的股东全部权益评估价值为 40,700.00万元，增值额15,532.40万元，增值率61.72%，评估增值的主要原因系基于公司对未来的规划和预测。
假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流；假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为 15%。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，自2022年1月1日至2026年12月31日截止，2027年起进入永续期。
永鼎致远2019年度、2020年度和2021年度主营业务收入分别为7,487.82万元、1,991.05万元、6,321.55万元。报告期内，永鼎致远的业绩波动存在客观原因，符合宏观市场环境和行业周期波动；且主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险。
在可预见的未来期间内，公司将在现有模式基础上，加强研发投入与科技创新，不断根据行业变化和客户需求提高自身服务能力。本次评估预测公司2022年-2026年收入增长率分别为29.7%、23.9%、18.5%、17.0%、8.1%，永续期增长率为0%。
2022年预测其收入增长的原因是：公司的核心技术和产品具备独立的知识产权，难以被复制，因此与下游客户建立了紧密的合作关系。且2022年扩展新业务——网络安全业务（包括恶意程序、反诈恶意态势等），并与中国联合网络通信有限公司甘肃省分公司签订中国联通甘肃工业互联网安全态势感知平台新建工程恶意程序系统接口改造项目合作协议。因此按照企业发展趋势，对2022年后期的订单持积极态度。
永鼎致远2019年度、2020年度和2021年度毛利率分别为76.14%、0.88%、63.11%，2020年度公司毛利率较低，主要系数据采集应用市场处于转型期，公司在寻求新领域发展时,开发成本较高，从而导致项目成本增加。2022年-2026年预计随着企业不断发展，逐步走向成熟期。预测期的毛利率会缓步降低，逐渐趋近行业平均水平。预测2022年-2026年毛利率分别为75%、76%、73%、69%、66%。
评估师统计了细分到“安全运营与服务”业务的上市公司2019-2021年毛利率均值，分别为71.12%、69.57%、64.3%，结合企业历史年度的毛利率水平，从整体上看，对永鼎致远的毛利率预测较为合理。
折现率采用加权资金成本WACC，即期望的总投资收益率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
结合《监管规则适用指引——评估类第1号》《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的相关要求，计算折现率的步骤如下：
本次测算采用国债市场上长期国债的平均到期收益率确定无风险利率为 3.97%；以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价为7.25%；根据同花顺iFind数据库查询得到同行业剔除财务杠杆β系数为0.8699，以此作为评估对象的β系数；在公司的规模溢价和其他特定风险溢价的基础上确定特定风险报酬率为 5.00%；根据公式 Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε计算权益资本成本为15.34%。所得税率为15.00%。
付息债务资本成本（Rd）根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 5年期以上贷款市场报价利率（LPR）确定，为3.8%；根据公式WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)确定税后加权平均资本成本为15.19%。
（二）2022年因行业周期、疫情等因素影响，永鼎致远数智化计算能力业务的相关订单和项目交付未达预期，利润同比大幅减少，年末对商誉进行了部分减值。商誉减值测试是对2015年形成的含商誉资产组的可收回金额进行评估，2022年股权转让是对基准日股东全部权益价值进行评估，评估价值类型和相关参数不同（见下表），非一一对应关系，而永鼎致远短期经营业绩的浮动，也不影响其长期股东权益价值。
适应方法 公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值 资产基础法、收益法、市场法
综上，从评估基准日来看，评估过程依法依规，相关参数选取及预测的是合理的，评估作价是公允的。
五、结合上述情况，说明在永鼎致远业绩下滑的情况下继续向关联方溢价收购剩余股权的主要考虑及合理性，收购当年即新增计提商誉减值的原因，是否损害上市公司利益，是否存在向控股股东倾斜利益的情形
（一）公司向永鼎集团收购控股子公司永鼎致远剩余股权主要系永鼎致远自成立以来，专注于网络技术产品的研发、生产、销售与服务，产品技术实力深得三大运营商及其他客户的认可，2021年业绩明显好转，收入和利润均有大幅提升；收购控股子公司永鼎致远剩余股权有利于进一步整合上市公司资源，增强公司综合盈利能力和核心竞争力，符合公司整体长远发展战略规划，减少公司与控股股东共同持有子公司股权的情形。同时，公司2016年收购永鼎致远其他少数股东21%股权时，永鼎集团将其持有的永鼎致远股权所对应的全部表决权委托给公司，有利于永鼎致远控制权转让的平稳过渡。
（二）收购当年即新增计提商誉减值的原因：2022年4月收购永鼎致远后，因疫情的反复影响了整体项目的推进及落地，项目的交付和验收滞后造成年度营业收入和净利润不及预期，公司每年末均按照企业会计准则对商誉进行减值测试，根据测试结果进行减值。另外，商誉减值测试是对 2015年形成的含商誉资产组的可收回金额进行评估，2022年股权转让是对基准日股东全部权益价值进行评估，评估价值类型和相关参数不同，非一一对应关系，而永鼎致远短期经营业绩的浮动，也不影响其长期股东权益价值。因公司未预料不可抗力和一些不可控因素，前期对公司业绩预判较为乐观，后面面临商业波动下游订单不及预期以及部分项目延期，短期业绩有所下滑。
综上，公司向关联方收购永鼎致远股权，符合公司战略发展规划要求，不存在损害上市公司利益的情形,不存在向控股股东倾斜利益的情形。
经核查，我们认为永鼎致远业绩承诺期满后净利润大幅下滑、亏损及微利具有合理性；永鼎致远前期收入确认及业绩承诺实现数符合会计准则，存在长账龄应收具有合理性，与主要客户不存在关联关系，不存在应补偿而未补偿情形；公司委托评估专家对商誉进行减值测试，减值计提充分，符合企业会计准则规定；收购永鼎致远少数股权评估作价公允，未损害上市公司利益，公司不存在向控股股东倾斜利益的情形。
经核查，我们认为：公司向控股股东收购永鼎致远股权，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害上市公司利益的情形；本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、合理，不存在向控股股东倾斜利益的情形；同时，提请公司管理层关注永鼎致远经营状况，进一步加强管理，提升整体效益。
问题 4、年报及相关公告显示，公司报告期末存在对武汉永鼎光通科技有限公司、江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称永鼎欣益）的其他应收款期末余额分别为0.68 亿元、0.36 亿元，均为公司2021年转让出表上述子公司前对其的财务资助，账龄主要在 1 年以上，已分别计提减值准备 0.18 亿元、0.15 亿元。永鼎欣益系公司于2018年以现金 0.08亿元向控股股东收购取得。此外，应收上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权转让款期末余额为0.07亿元，与上年期末一致，本期无回收进展。
请公司补充披露：（1）上述股权转让的交易背景情况，包括交易时间、转让原因、交易对象、是否存在关联关系、评估作价及公允性，履行的决策程序及信息披露义务；（2）上述款项的结算安排及付款节点，说明款项长期未收回的原因，已采取或拟采取的回款措施，相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险；（3） 收购前后永鼎欣益的主要财务数据，如存在重要变化，请说明原因及合理性；（4）向控股股东收购永鼎欣益三年后即出售的原因，相关决策是否审慎，是否存在向控股股东倾斜利益的情形。请年审会计师发表意见。请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（4）发表意见。
一、上述股权转让的交易背景情况，包括交易时间、转让原因、交易对象、是否存在关联关系、评估作价及公允性，履行的决策程序及信息披露义务
2021年3月8日，公司与上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）、李鑫、同心元创（永鼎光通核心团队持股平台）、苏州龙驹创合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙驹创合”）、北京明智倡新信息技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“明智倡新”）、周志勇共同签署《关于武汉永鼎光通科技有限公司之股权转让协议》，将公司持有永鼎光通 11.9%的股权分别转让予龙驹创合、明智倡新以及同心元创。收购前后永鼎光通的主要财务数据如下表所示：
（1）永鼎光通成立于2018年，由公司控股子公司上海光电子和周志勇出资设立，上海光电子持有其51%股权，永鼎光通的核心产品为面向5G前传的SFP28彩光模块系列，面向5G中、回传的光模块系列及面向数据中心市场的高速光模块产品等。
（2）2019年，永鼎光通营业收入与净利润分别为6,719.96万元和435.78万元；2020年营业收入和净利润分别较上年增长 178.11%和 253.87%，达 18,688.97万元和1,542.09万元。目前，永鼎光通已经成为国内彩光光模块供应的龙头企业之一，积累了丰富的光模块研发及产业化经验。
（3）鉴于国家大力发展5G,而永鼎光通为5G前传及数据中心提供产品，预计未来发展将进入快车道；其次，由于国内5G产品市场账期普遍较长，上游核心物料采购几乎全部需要预付款，且公司还需要大量资金投入到研发与设计，因此永鼎光通的整体发展资金需求量较大；再次，永鼎光通核心管理技术团队对未来发展信心充足，且具有较强独立上市意愿；因此，为了实施永鼎光通战略发展，公司拟通过股权转让引入战略投资者。
本次对外股权转让价格系以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2021〕第 0044号《江苏永鼎股份有限公司拟股权转让涉及的武汉永鼎光通科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为基准并经双方协商确定。
本次交易价格以永鼎光通2020年12月31日为评估基准日，以经评估的永鼎光通股东全部权益价值34,500万元为参考，确定本次转让永鼎光通11.9%股权的交易价格对应永鼎光通整体估值35,000万元，为4,165万元。本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理，交易价格公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
由于公司董事张国栋先生为龙驹创合投资决策委员会委员，本次股权转让构成关联交易，公司与其他交易对方不存在关联关系。
上述事项已经公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过（关联董事张国栋先生回避表决），公司独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
2021年11月30日，上海数码通宽带网络有限公司（以下简称“上海数码通”）与凌丽文签订《股权转让协议》，拟以0元的价格转让其持有的永鼎欣益45%股权，上海数码通转让后仍持有永鼎欣益 40%股权，上述股权转让原因主要系永鼎欣益经营情况不及预期，且不再符合公司战略规划方向，因此向非关联自然人转让部分股权。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述出售股权事项在董事长授权额度范围内，无需提交公司董事会审议。
江苏光电子成立于2019年，由永鼎股份和李鑫投资设立，永鼎股份持股90%。主要业务为生产CDWDM（紧凑型密集波分复用器）和DWDM（密集波分复用器）。2020年9月，公司与上海泓基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泓基”）团队签订《股权转让协议》，拟以744.46万元转让其持有的江苏光电子45%股权，转让价格参照2020年8月末江苏光电子财务报表中净资产状况确定，本次交易完成后，公司仍持有江苏光电子55%股权。上述股权转让原因主要系公司根据发展规划，拟引入掌握先进镀膜技术的上海泓基团队，布局上游芯片端产业。转让前后江苏光电子的主要财务数据如下：
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述事项在董事长授权额度范围内，无需提交公司董事会审议。
二、上述款项的结算安排及付款节点，说明款项长期未收回的原因，已采取或拟采取的回款措施，相关减值准备计提的原因，是否存在进一步的减值风险
公司对永鼎光通提供的财务资助，是其作为公司控股子公司期间，公司为全力支持其日常经营而发生的，其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续，不存在流向实控人及其关联方的情形。
之补充协议》之约定：永鼎光通分三期偿还永鼎股份所有款项(包括本金及利息)，于2022年4月30日前偿还第一期本金不低于2,000万元；于2022年9月30日前偿还第二期本金不低于1,000万元；于2022年12月31日前偿还剩余所有款项(包括本金及利息)。该事项已经公司第九届董事会第十次会议和2021年年度股东大会批准。
截止2022年12月31日，永鼎光通累计偿还本金2,230万元、利息0万元，剩余本金6,090万元、利息709万元尚未归还，尚未偿还本息共计6,799万元，全部借款均已构成逾期。具体内容详见公司于2023年1月4日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于对参股公司提供财务资助逾期的公告》。
2023年3月29日，关于第二期借款本金770万元及逾期付款违约金的案件由吴江区人民法院公开开庭进行了审理。2023年5月16日公司收到法院判决书，判决永鼎光通在判决书生效之日十日内归还相关借款本金及利息，并由其实际控制人周志勇承担连带清偿责任，若永鼎光通未按期履行上述付款业务，则公司有权对周志勇质押的永鼎光通股权（合计出质股权数额为 1,000 万元）的折价、拍卖或变卖价款优先受偿。
根据嘉瑞国际资产评估有限公司出具的编号为“嘉瑞评报字(2023)第0042号”《资产评估报告书》，截止2022年12月31日，永鼎光通全部股东权益公允价值为15,377.25万元。质押物（周志勇持有永鼎光通20.00%股权）价值为3,075.45万元。如经过诉讼等法律措施后，永鼎光通及周志勇仍不能偿还借款，公司可按届时公允价值要求周志勇以其所持永鼎光通股权抵偿部分债务，并向其继续追讨抵偿不足部分。
根据2021年度的宇威评报字（2022）第034号评估报告及永鼎光通公司近三年的盈利水平，判定其2021年12月31日的净资产公允价值低于长期股权投资账面价值，对长期股权投资成本计提部分减值准备，金额3,460.33万元。
根据2022年度的嘉瑞评报字（2023）第0042号评估报告及永鼎光通公司近三年的盈利水平，判定其2022年12月31日的净资产公允价值低于长期股权投资账面价值，对长期股权投资成本计提部分减值准备，金额1,449.17万元。
公司严格遵循企业会计准则和现行会计政策，按照账龄计提坏账准备。截止2022年12月31日，其他应收款-永鼎光通6,798.09万元，账龄1年至3年，坏账准备1,848.27万元，坏账计提比例为27.18%。虽然公司已经采取各种措施进行财产保全，随着账龄的增加，预期信用损失率也会提高，因此存在一定的减值风险。
公司对永鼎欣益提供的财务资助，是永鼎欣益作为公司控股子公司期间，公司为全力支持其日常经营而发生的，其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续，不存在流向实控人及其关联方的情形。
根据上海数码通与永鼎欣益签署的付款协议，永鼎欣益在2023年至2031年的九年间，每年对该笔3600万元的债权标的额进行还款，每年付款金额不低于（或等于）300万元人民币。永鼎欣益在2032年，对该笔债权标的额剩余未还金额一次性偿付结清。
永鼎欣益控股股东以其持有的永鼎欣益 45%的股份承担连带担保责任。若永鼎欣益未能按本协议约定的金额还款，且最终未能在约定时间内协商达成还款补充协议，则上海数码通有权以零元价格取得其所持的永鼎欣益45%的股权。
截止目前，公司已收到永鼎欣益2023年还款300万元，付款按照协议正常执行。
公司严格遵循企业会计准则和现行会计政策，按照账龄计提坏账准备。截止2022年12月31日，公司根据账龄对应的预期信用损失率，计提了1,480.00万元的坏账准备。随着账龄的增加，预期信用损失率也会提高，因此存在一定的减值风险。
根据公司于2020年9月与上海泓基签署的《股权转让协议》之约定，在股权变更登记后10日内支付60.01万元，在2021年8月31日前支付140万元，2022年8月31日前支付250万元，在2023年8月31日前支付294.45万元。由于疫情导致项目研发工作无法按原定计划开展，同时叠加运营商近两年未按照往年惯例对该类产品进行招标，项目收入锐减，江苏光电子经营业绩未达预期。为更好地支持其业务发展，2021年6月，公司与上海泓基签署《关于股权转让协议之补充协议》，根据该补充协议条款，上海泓基在2024年-2026年期间，每年还款金额不低于（或等于）100万元人民币；并于2028年12月31日前对剩余未还的金额进行一次性偿付结清。
为确保公司按时收回股权转让款，上海泓基同意将其持有的目标公司 45%的股权质押给公司，向公司提供担保。如上海泓基于2028年12月31日前未完成全部股权转让款的支付，则公司有权收回目标公司全部股权，该收回部分股权价值与股权转让款的差额部分多退少补。
公司严格遵循企业会计准则和现行会计政策，按照账龄计提坏账准备。截止2022年12月31日，公司根据账龄对应的预期信用损失率，计提了205.34万元的坏账准备。随着账龄的增加，预期信用损失率也会提高，因此存在一定的减值风险。
永鼎欣益于2017年6月开始逐步开展业务，2018年承接了近5,000万元运营商工程、1,200万元信息化集成项目，但鉴于前述大部分项目的市场开拓费、工程实施费、管理费等成本已发生，但尚未达到收入确认条件，导致2018年度净利润为负数。
2019年，永鼎欣益营业收入较上年增长342.3%，主要系随着相关业务的有序推进，2018年承接的项目满足收入确认条件，并于2019年逐步确认。
2020年，营业收入同比大幅下降且净利润大额亏损主要系当年运营商压缩资本开支，通信工程市场受到较大不利影响，在手业务大幅萎缩，收入降低，同时当年通信基础设施建设租赁运营业务投入较大，受疫情影响未能取得预期收益，故净利润大幅下降。
收购永鼎欣益后，由于运营商压缩资本开支，加之当时多个省份明确由中国铁塔统筹5G站址规划，因此，对永鼎欣益开展业务造成较大不利影响。为降低继续经营带来的不确定性，同时又能共享新股东未来经营成果，公司将部分股权予以转让。2021年和2022年，受益于新股东的资源投入和经营，永鼎欣益经营逐渐稳定，呈现略微盈利的状态。
四、向控股股东收购永鼎欣益三年后即出售的原因，相关决策是否审慎，是否存在向控股股东倾斜利益的情形
公司全资子公司上海数码通于2021年11月30日与凌丽文签署了《股权转让协议》，拟以0元的价格转让其持有的永鼎欣益45%股权。本次股权转让后，凌丽文持有永鼎欣益45%股权，成为永鼎欣益控股股东，上海数码通仍持有永鼎欣益40%股权。该股权出售主要原因如下：
1、2018年公司完成收购后，永鼎欣益2019年收入快速提升，亏损减少，但2020年亏损较多，直接导致该公司资不抵债。截止2021年9月30日，永鼎欣益资产净值为-
2、2020年，公司梳理战略规划，聚焦 “芯片-模块-设备”产业链，投资“激光器芯片”等项目，并拟剥离部分经营不善或参股企业，实现光通信产业的战略聚焦。永鼎欣益专注于运营商通信工程总承包、通信基础设施建设租赁运营、信息化及智慧化通信方案集成实施三个业务板块，由于经营情况不及预期，且当时多个省份明确由中国铁塔统筹5G站址规划，永鼎欣益业务续约存在较大不确定性，公司计划将其剥离。
凌丽文为公司非关联自然人，本次交易未构成关联交易，根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述转让股权事项在董事长授权额度范围内，无需提交公司董事会审议。
综上，公司 2018年向控股股东收购永鼎欣益主要基于完善公司产业链和深化与运营商合作的需求，收购后由于运营商压缩资本开支，对永鼎欣益开展业务造成较大不利影响，永鼎欣益经营情况不及预期，且不再符合公司战略规划方向，因此于2021年11月向非关联自然人转让部分股权。本次股权转让是公司根据永鼎欣益实际经营情况审慎决策的，有利于减少其对公司的不利影响，回收对其的借款，进一步优化公司资产结构，实现战略聚焦。不存在向控股股东倾斜利益的情形。
经核查，公司上述回复与我们在2021和2022年度审计中了解的情况一致。公司处置上述股权具有合理性，定价公允，相关减值准备计提充分；我们未发现向控股股东倾斜利益的情形。
经核查，我们认为：公司向控股股东收购永鼎欣益，是基于完善产业链和深化与运营商合作的需求，符合公司长远发展规划；收购后永鼎欣益经营不及预期，向非关联自然人转让部分股权，有利于减少其对公司的不利影响，进一步优化公司资产结构，实现战略聚焦，不存在向控股股东倾斜利益的情形。
问题5、年报披露，2020年至2022年，公司预付款项增长明显，期末余额分别为0.77亿元、1.31亿元、1.81亿元，主要系外购设备及原材料备货。其他非流动资产2022年期末余额为2.27亿元，同比增长276.42%，主要系预付工程及设备款。
请公司补充披露：（1）预付款项和其他非流动资产的主要预付对象、是否存在关联关系、形成时间、交易背景、主要合同条款、预付金额及结算周期；（2）结合上述情况及业务模式等，说明近三年预付款项明显增长的原因，其他非流动资产期末同比大幅增长的原因，相关安排是否符合商业惯例。请年审会计师发表意见。
一、预付款项和其他非流动资产的主要预付对象、是否存在关联关系、形成时间、交易背景、主要合同条款、预付金额及结算周期预付款项和其他非流动资产的主要预付对象、关联关系、交易背景、主要合同条款等信息如下：
单位名称 期末余额（万元） 是否存在关联关系 形成时间 交易背景 主要合同条款 执行情况 结算周期
北京中缆通达电气成套有限公司 10,954.96 否 2022年 海外工程预付款 1.合同金额。合同金额暂定为USD120600000.00+BDT4021000000.00（折合人民币118,113万元）。塔卡汇率最终按主合同约定：实际付款参照主合同业主的付款当日汇率背靠背支付。本合同的税收完全参照主合同内税收条款之规定。 2.付款方式。在实际收到主合同业主所付款项的15%范围内结合项目实施需要，向中缆通达预付部分款项。 3.责任承担。本合同的开竣工日期完全参照主合同内条款之规定：双方应完全遵照实施。如因任一方措施不利导致的整体竣工工期的延误,以及由此造成对方的损失,应由造成延误方向对方实施赔付。如发生保函索赔，双方应自行承担各自开立的保函的索赔责任。 截止2022年末，收到主合同业主付款折合人民币143,280万元。 项目进度
常州西电变压器有限公司 4,929.13 否 2022年 海外工程变压器采购 合同总价17,173万元，按订单预付25%,货到款付65%,质保10%(质保期不超过24个月) 2022年末，预付4,929万元是按照合同约定及工程进度25%的预付款及部分设备款。 按工程进度及设备进场时间
德州亚太集团有限公司 4,339.13 否 2022年 光通信研发基地以及东超研发大楼基建预付款 1.光通信项目空调系统及净化工程合同：合同总价5,392万元，材料设备进场展开大面积施工后支付合同额的30%;完成合同内工作量的70%后付至合同额的60%;合同内工作量全部完成后付至合同额的85%，竣工验收完成后，乙方在7个工作日内提报结算资料；甲方在收到结算资料后15个工作日内完成审计工作；结算完成后，付至结算值的97%，剩余3%为质保金，质保期满后无息支付，质保期为2年。 2.东超研发大楼二期装饰安装工程施工合同：合同金额3,680万，合同生效后七日内甲方向乙方支付合同额30%备料预付，甲方在接到乙方每月25日上报的已完工程量、进度款申请报告后应及时审定，综合考虑双方确认的关键完成工作时间节点实施情况，并按双方确认的进度款40%及时支付给乙方，经审核确认后的签证变更计入当月工程款支付，甲乙双方 共同招标采购的设备、主材付款进度按采购合同的约定由甲方支付给乙方，竣工验收后结算完成付至结算价的97%。 1、2022年末，根据合同预付条款及工程进度累计支付60%款3,235万元）；2、2022年末，根据合同预付30%款1,104万元。 项目进度
苏美达国际技术贸易有限公司 2,084.96 否 2022年 芯片项目进口设备预付款 苏美达为公司进口设备的代理。
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